SBU并购整合监督流程
SBU并购整合监督流程 7.1 并购管理指导流程 7.1.1有关SBU并购案的提出和推荐程序 7.1.1.1 SBU战略规划中应有专门部分阐述其并购规划。规划中 应提出并购目标和方案，没有明确目标的，亦应阐明 并购对其业务发展的支持作用。 7.1.1.2 并购是集团业务快速发展的主要手段之一，战略管理 部应在每年的集团战略规划中根据各SBU、非SBU的并 购规划提出集团并购规划，明确并购的方向、原则和 目标。 7.1.1.3 集团各部门、各经营单位均可提出《并购议案》，战略 管理部是有关SBU《并购议案》的正式受理部门。有关S BU的《并购议案》亦可直接推荐给SBU相关部门。SBU拟 立项但未列入其战略规划中的并购应正式向战略管理 部提交《并购议案》。战略管理部会同投资管理部审议 《并购议案》，确定立项的，由战略管理部向执委会提 交《正式并购议案》。《正式并购议案》必须包括以下要 件： （1）提出并购的理由和相应的论据 （2）并购目标的现状和近3年的历史资料 （3）并购后SBU三年经营效果预测模拟 （4）影响和控制并购目标的关键人员、机构及其与并 购目标的利益关系 （5）实施并购的方法和程序 （6）推荐的实施并购的项目组成员 （7）并购后整合的建议 7.1.2 对并购目标企业的论证程序 7.1.2.1 对并购目标企业的论证内容和方法：见1.3.1服务于战 略投资的目标企业研究，和1.3.2.3 7.1.2.2 并购目标企业经战略部组织论证后，由战略部出具《目 标企业评估报告》和《并购指导意见》，提交执委会讨论 通过后送投资管理部编制并购方案和实施并购。 7.1.3 并购案的批准程序 7.1.3.1在集团和SBU战略规划中已明确目标的并购在 规划批准后即视同批准。 7.1.3.2未列入规划的或涉及重大战略改变的或在规划 中没有明确目标的SBU的并购，包括：（1）对外参股 设立新公司（包括二板）； （2）独资成立； （3）收购。 按投资额，在： （1）500万元以内的，SBU上报，战略管理部审批； （2）500- 1000万元的，SBU上报，战略管理部组织论证，报主管 执行总裁审批； （3）1000万元以上的，SBU上报，战略管理部组织论 证后，向执委会（或董事局）提交《正式并购议案》， 执委会（或董事局）在收到《正式并购议案》后15日内 审批。 战略部负责将SBU的并购议案审批结果以《股东意见书 》方式通知SBU。 7.1.3.3 执委会（或董事局）批准并购时应明确实施的牵头和 参加部门。 7.1.3.4 经执委会批准的SBU的《并购议案》须经SBU董事会审议 批准方可实施。 7.1.4 并购实施管理程序 7.1.4.1 SBU是其相关并购案的执行主体，但经SBU授权或执委 会认为必要时可委托投资管理部组织实施，战略管理 部向投资管理部转发《并购任务通知书》 7.1.4.2在此情况下，战略管理部是与并购目标公司谈 判的主责任部门，并购实施前由战略管理部确定并购 项目组成员和协调SBU派人参加并购项目组（并购项目 组必须有法律顾问参加），并决定谈判组长,同时，战 略管理部开始监控实施过程，组织研究重组过程和《整 合方案》。 7.1.4.3 并购实施结束后，并购项目组向SBU董事会和战略管理 部提交《并购工作总结报告》，之后项目进入整合重组 程序。 7.1.5 并购效果的评估程序 7.1.5.1战略管理部负责对并购效果进行评估，撰写《 并购效果评估报告》，报执委会并送SBU。 7.1.5.2评估的主要内容是对项目前期调查的充分程度 和准确程度的评价、对并购方案合理性的评价。 7.2 整合管理指导流程 7.2.1整合方案制订和实施程序 7.2.1.1 SBU负责与其相关并购的整合工作。SBU的所有整合工 作均应在并购结束时制定详细的《整合方案》,战略管理 部咨询诊断师可根据SBU的要求提供整合方案设计帮助 和辅导，整合方案应经法律顾问审核出具意见。以下 情况下SBU应向战略管理部提交《整合方案》并由战略管 理部组织审议： （1）执委会明确由投资管理部牵头组织实施的并购案 。 （2）SBU委托投资管理部组织实施或SBU独立实施，但 战略管理部以书面方式要求SBU提交《整合方案》的。 7.2.1.2 《整合方案》依据以下历史资料制定： （1）并购提案中的整合建议； （2）在并购过程中提出的《整合草案》。 《整合方案》必须包含以下内容： （1）业务重组方案 （2）激励方案 （3）组织和人事方案 （4）整合后的财务模拟 7.2.1.3战略管理部组织相关人员研究方案，提出意见 ，以《股东意见书》送至SBU。SBU应将经董事会批准的 《整合方案》送战略管理部备案。 7.2.2 整合过程的监督程序 7.2.2.1战略管理部负责对SBU整合过程进行监督，确 保整合顺利完成，监督的依据是SBU董事会批准的《整 合方案》，监督的工具是《SBU整合进展表》。 7.2.2.2 整合过程出现的偏差较小时，战略管理部向SBU提出建 议并跟踪，当出现重大和紧急偏差时，战略管理部介 入协助整合，并向执委会报告，执委会在5个工作日内 研究，并将建议用《股东意见书》通知SBU董事会，及时 纠正偏差，对重大整合失误向战略部提交《重大整合偏 差总结报告》。 7.2.2.3 当整合基本实现《整合方案》提出的目标时，战略管理 部会同SBU认定整合过程结束，进入正常战略管理程序 。 7.2.3 整合效果评估程序 7.2.3.1 整合效果评估主要依据是《整合方案》，评估主要包括 ：预期经营目标的实现程度、整合后组织结构的稳定 程度、员工的满意程度。 7.2.3.2整合结束后，SBU应向战略管理部提交《整合效 果评估报告》。由战略管理部组织审议整合效果，在整 合结束一年后，战略管理部将对整合效果作二次评估 。 7.2.3.3 战略管理部将依照《整合效果评估报告》和《重大整合偏 差总结报告》向人力资源部提出《对SBU相关人员的奖惩 建议》。 ----------------------- 各部门 各经营单位 并购议案 战略部 SBU 投资部 审议 正式并购议案 执委会 战略规划 确定立项 战略部 目标企业论证 评估报告 并购指导意见 执委会 批准 >1000万 500-1000万
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