认股权方案设计指引
认股权方案设计指引 国泰君安证券研究所 一九九九年十一月十日 前言 股票认股权（ESO）是向本公司雇员（主要是经理人员）赠与的，以一定的价格在 将来某一时期购买一定数量公司股票的选择权。股票认股权８０年代兴起于美国，如今 作为一种重要的长期激励措施得到了广泛的应用。 股票认股权能够在较为公正的基础上（主要体现在以市场价格或接近的价格购买本 公司股票，在购买前或购买后必须经过一定的等待时期等）保持对经理人员及业务骨干 的长期激励，同时认股权持有者并不需承担风险，因此相对直接购买股票和无偿赠与等 措施，股票认股权的优势是显而易见的。 据了解，中兴通讯、清华同方、风华高科等高科技上市公司已经制定了较为完整的 认股权方案，预计在明年上半年，上市公司中的认股权试点将会推出。而一旦进入试点 ，该业务将会显示出极大的空间。 　由于目前管理层还没有出台相应的规则，因此在设计方案时，财务顾问会有较大的 自主余地，主要体现在认股权的股票来源、行权价格、参与者的资格、行权期等等方面 。但另一方面，方案最终要能被股东接受，作为上市公司的，还应得到中国证监会的批 准，因此在方案设计中注重体现公平、公正、公开的原则并借鉴国际经验应是十分必要 的 基本思路 　　　认股权方案的核心是股票的来源，在上市公司中，能否取得适当的股票来源是能 否推行认股权计划的关键。财务顾问在设计方案前应就可能的股票来源与客户进行详尽 的讨论。 　　　对上市公司来说，按照股票来源的不同，认股权方案可以有几种基本的思路： □ 新增发行　　 　　　向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权（即以认 股权约定的方式购买公司股票）。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。目 前采用此种方式的，有中兴通讯、清华同方等。 □ 大股东转售 在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司 股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以 上市流通。显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。风化高科采用的 就是此种方式。 □ 以其他方的名义回购 　　即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除 回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供 将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团控股。 □ 虚拟股票 　　这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者 并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价 格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。 股票认股权计划的条款 　　　股票认股权计划是认股权方案的纲领性文件，一项完整的认股权计划应包括以下 必要的内容： 一、认股权计划的管理机构 □薪酬委员会 　公司应设薪酬委员会全权管理认股权事项。董事会不应直接管理认股权，但有权决定 薪酬委员会的成员以及终止和恢复薪酬委员会的工作。 □薪酬委员会的组成 薪酬委员会主要由公司的董事组成，也可包括相关职能部门的负责人。为了能代表 股东利益，保持公正的立场，薪酬委员会中保持一定数量的外部董事（非公司雇员的董 事）是必要的。 二．股票认股权 □ 参与计划的资格 　　　公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干和对公司发展作出重大贡献的职工 。原则上上述人士在被赠与时应当已为公司服务了一定的年限。 □ 认股权的有效期 　　　认股权的有效期是指从被赠与之日起到失效为止的整个时间跨度。国外认股权的 有效期一般为10年，考虑到国内具体情况可定在10年以下，但不宜低于5年。 □ 认股权的额度 　　一般来说，上市公司的推行认股权计划国外一般规定占公司股本总数的10%，在国内 建议占公司总股本的5%或流通股的15%。 □ 行权价格 　　　由认股权确定的持有人购买股票的价格，该价格由薪酬委员会厘定。行权价可等 于赠与时的市价，也可以低于市价。 □ 行权期 　　认股权在赠与后要等待一定时间之后方可行权，此后至认股权终止日的时间为行权 期。通常公司会选择分批行权的安排，比如规定在可行权的第一年只能实施赠与数额的 ３０％，第二年实施３０％，第三年实施４０％。尚未行权部分可继续行权，但不得超 过方案有效期。 □ 数额限制 　　任何持有公司已发行的股份5%的个人，原则上不再享有认股权证的权利，但其以高 于股票认股权价格10%以上行权或在认股权证被授予后五年内不得执行的例外。 □ 行权日（窗口期） 　　为便于公司对认股权的管理和信息披露，并与我国的“实收资本制”相符合，认股权 应以集中方式的行权。持有人行权的日期为窗口期，在该时间，持有人以书面文件通知 公司或代理该业务的证券公司，并交纳认股款项。办完股票登记手续后，公司将对股票 的变动情况进行公告。 三．认股权数量和行权价的调整 当公司因送股、转增股、配股、换股等导致股本和股价发生变动时，认股权的数量 、行权价格以及认股权额度的数量、行权价都要进行调整。 □ 派发现金股息 股票认股权持有人无权享有现金股息，但要对行权价格进行调整，调整公式如下： 调整后行权价格=调整前行权价格—每股税后现金股息 □ 送红股和转增股 　　应按同样比例调整股票认股权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格 相应除权，调整公式如下： 调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量×（1+N） 调整后行权价格=调整前行权价格／（1+N） N为每股送红股或转增股的数量 □ 配股 　　应按同样比例调整股票认股权的尚未赠与部分和已赠与未行权部分，并将行权价格 相应除权，等同于在行权时再支付配股款。调整公式如下： 调整后股票认股权数量=调整前股票认股权数量×（1+M） 调整后行权价格=（调整前行权价格+配股价格×M）／（1+M） M为每股配股数量 □ 增发新股 　　　若有针对原有流通股东的定向配售，或对增发部分进行除权处理的，按配股方式 处理。若无上述情况，认股权的数量和行权价应不做调整。 □ 换股 因公司合并而使本公司股票换为一种新的股票时，要对未行权的认股权数量和行权 价进行调整，认股权额度也要做相应调整。 调整后的认股权数量＝调整前股票认股权数量×Ｉ 调整后行权价格=调整前行权价格／Ｉ Ｉ为换股比例，表示每一股本公司股票换为新股票的比例。 四．持有人服务的终止 认股权以激励本公司员工为目的，因此，在员工因辞职、解雇、退休等而终止服务 时，其认股权也要做相应的调整，调整的方式主要有两种：加速行权（即未行权的认股 权可在一个较短的时间内全部行权）和行权失效。 □ 辞职 通常公司不鼓励员工辞职，因此可规定辞职后已进入行权期的认股权必须在最近的 行权日行权完毕，尚未进入行权股的认股权将失效。具体规定由公司掌握。 □解雇 解雇分两种情况。因公司收缩等原因而解雇的，原则上不应受惩罚，一般来说可保持其 认股权数量和行权日程不变。持有人因严重失职或被判刑事责任而被解雇的，则应当施 以一定的惩罚，一般可以规定其持有的尚未行权的认股权从被解雇之日起失效。 □退休（包括因病退、丧失劳动能力而离职） 可选择加速行权，也可维持行权日程不变。 □死亡 其尚未行权的股票认股权由法定财产继承人继承。该继承人应该在最近的一个行权窗口 期全部行权，超过最后一个行权窗口期未行权的，其未行权部分将失效。 五．公司合并与控制权转移 □ 要约收购 为了保护其他股东的权益，证券法设置了强制要约收购。出于保护认股权持有人利 益的目的，在这种情况下可准许加速行权，即可行权的部分必须在收购人发出收购要约 日之后立即行权。 □ 公司合并 当本公司与另一公司合并时，已赠与的股票认股权应可加速行权，除非新公司同意继续 实施认股权计划。 □ 控制权转移 正在起草中的〈上市收购细则〉给出了“实际控制权人”以及“控制权转移”的概念。发生 控制权转移时，已赠与的认股权应可加速行权，除非新的控制方同意继续实施认股权计 划。 □ 公司分立 虽然这种情况很难发生，但如果发生，加速行权应当是合理的设计。 六．信息披露 □ 赠与 公司应当在赠与时就认股权赠与的数量、行权价格、有效期限、高管人员或赠情况等 进行公开披露，并报证监会和交易所备案。 □ 行权 行权日到来之前，公司应提前公告。在行权日结束及股票登记完成以后，公司应就行 权的数量、行权价格以及高管人员行权情况、认股权持有的情况进行披露。 □ 常规披露 公司应在年报、中报中披露公司认股权计划的有关情况及高管人员持有的认股权情况 。 认股权计划的附属文件 1．《股票期权协议书》 2．《薪酬委员会章程》 3．《股票期权赠与通知书》 4、《股票期权行权通知书》 5、《股票认股权调整通知书》
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