有限责任公司标准章程2002年12月5日版
有限责任公司标准章程2002年12月5日版 第一章 总则 2 第二章 公司情况 2 第一节 公司名称和住所 2 第二节 公司注册资本及股本结构 2 第三节 经营宗旨和范围 3 第三章 股东 3 第一节 股东出资证明 3 第二节 股东的权利 3 第三节 股东的义务 5 第四节 控股股东 5 第五节 股东转让出资 5 第六节 新股东加入 6 第四章 股东会 6 第一节 股东会的职权 6 第二节 股东会会议提案规则 6 第三节 股东会的议事规则 7 第四节 股东会决议内容 8 第五章 董事及董事会 9 第一节　董事 9 第二节 董事的选聘程序 10 第三节 董事长及职责 10 第四节　董事会及职责 10 第五节　董事会会议提案规则 11 第六节 董事会议事规则 11 第七节 董事会秘书 12 第八节　独立董事 12 第六章 经 理 13 第七章 监事及监事会 13 第一节 监 事 13 第二节 监事会 14 第三节 监事会会议通知和签到 14 第四节 监事会会议提案规则 14 第五节 监事会会议议事及决议规则 15 第六节 会后事项 15 第八章 董事、经理、监事限制规定 16 第九章 关联交易 16 第十章 信息披露 16 第十一章 财务、会计与劳动用工制度 17 第一节 财务会计制度 17 第二节 财务主管人员 17 第三节 利润分配制度 17 第四节 内部审计 17 第五节 会计师事务所的聘任 18 第六节 劳动用工制度 18 第十二章 公章、财务章的管理 18 第一节 印章的刻制、改刻与废止 18 第二节 印章的保管 18 第三节 印章的使用 18 第十三章 通知和公告 19 第十四章 合并、分立、解散和清算 19 第一节 合并或分立 19 第二节 解散清算 20 第十五章 修改章程 21 第十六章 附则 21 第一章 总则 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可 以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他 高级管理人员。 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可 以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 第二章 公司情况 第一节 公司名称和住所 公司名称： 公司住所： 公司类型：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司” ）。 登记机构： 法定代表人： 营业期限： 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续 。 第二节 公司注册资本及股本结构 注册资本： 公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 股本结构：公司股东共 个，其中自然人 个，企业法人 个，社会团体 个，事业法人 个。 各股东出资额和出资方式为： |序号 |名称 |住所 |身份证明 |出资方式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。 对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实 财产，不得高估或者低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者高估、低估作价的 情况，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，追究相应的违 约责任及由此引起的一切经济损失。 土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将 货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权 、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照 前款规定缴纳所认缴的出资，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴 的出资，追究相应的违约责任及由此引起的一切经济损失。 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实 际价额显著低于公司章程所定价额的，其他已足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补 交其差额，追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。公司设立时的其他股东对 其承担连带责任。 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议。公司减少注册 资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次 。 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日 向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消 极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的 法律责任及由此引起的一切经济损失。 第三节 经营宗旨和范围 经营宗旨：公司依法开展经营活动，法律法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项 目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前 置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审 批机关审批后，方开展经营活动。 经营范围： 第三章 股东 第一节 股东出资证明 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后 向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书， 导致其他股东的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此 引起的一切经济损失。 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责 。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向 公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本 ；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效 力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出 的行为导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此 引起的一切经济损失。 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对 公司行使股东权。 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的 形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的 泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及 由此引起的一切经济损失。 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股 东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应 的义务。 第二节 股东的权利 股东享有出席会议权及表决权：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的 权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其 所持有的股份份额行使表决权。 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以 投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规定的公司的董事 、监事任职资格，就可以担任公司的董事或者监事。 股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指 一切公司盈余。 股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有 权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。 股东享有知情权。公司股东可以随时查阅以下文件，了解公司的生产运营情况： 1. 公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料； 2. 公司股东会的会议记录、决议文本，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会 议记录、决议文本，以及公司经理办公会议文件和其它有关管理制度文件； 3. 反映公司重大投资的有关资料和文件； 4. 会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿； 5. 其他应该查阅的文件。 6. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供； 7. 非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有 权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。 股东享有特别调查请求权：一定比例的股东可以要求股东会或法院进行对于股份公司的 设立、经营管理、财务利润等有关公司情况进行专门调查。 1. 为了维持公司的正常生产经营，股东在下列情况下才可行使特别调查请求权有证 据表明存在欺诈和严重违反公司章程的行为；有理由推定年终报告的账面价值 低于实际财产价值；有证据表明审计报告存在与事实不符的内容。 2. 股东比例：为了维持公司的正常生产经营，防止股东对此项权利的滥用，提起特 别调查请求权的股东所代表的股份数应该占总股份数的30％以上。 3. 申请程序：在符合上述比例的股东的书面提请下，股东会应该对公司的设立、经 营管理、财务利润等进行调查，并出具书面调查报告。如果股东会拒绝调查， 股东可向法院申请对公司的设立和经营情况进行调查。 4. 经股东会或法院调查，的确存在本协议第六条第1款的情况时,由直接责任人承担 相关的调查费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。 股东享有股东会决议无效请求权： 1. 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或章程的规定时，单个或少 数股东可以请求法院确认其无效或予以撤销。 2. 宣告无效或予以撤销的法律后果： 如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成了损害,则法院在对有关 决议宣告无效或予以撤销时,由直接责任人承担相关的法律费用，并向公司及 其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。 3. 如果股东通过此等程序为公司获得利益，其中的20%做为奖励支付给股东。 股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时， 股东可以优先认缴出资。 股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以 外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，在同等条件下，其他股东有优先购买 权。不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买转让的出资，视为同意转让 。 公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股 东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损 害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 董事或控股股东的某些不正当行为损害了公司的利益，而由公司出面起诉属不可行，则 少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。由于诉讼 所取得的赔偿或补偿由公司享有。 以上所称的不正当行为是指： 1. 董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理自己与公司签订合同或进行 交易； 2. 董事、经理自营或为他人经营与其所在公司同类的营业； 3. 董事经理与第三人串通损害公司利益的交易； 4. 公司与关联企业进行的损害公司利益的交易； 5. 公司控股股东或实际控制公司的股东所为的上述行为等。 上述不正当行为产生后，如果公司能够通过一...
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