上市公司曲线拥抱管理层收购
|上市公司曲线拥抱管理层收购 | |2003-10-16 | |　　凭借国庆节长假后的一则公告，深圳华强（000062）最近成为沪深两 | |市众多投资者瞩目的焦点。10月14日，在沪深大盘再度向下调整的情况下 | |，深圳华强保持了稳步上扬的态势，盘中一度抵达9.l5元高点，终盘以8.9| |1元报收，升幅为1.14%。对于公司正在实施的管理层收购，二级市场作出 | |了比较正面的回应。 | | | |　　“深圳华强实施管理层收购（MBO），是具有代表性的。”10月14日下午| |，MBO专家、上海荣正投资咨询公司执行董事、总经理郑培敏接受记者采访| |时表示。 | | | |　　曲线MBO | | | |　　据亚商企业咨询股份有限公司董事、副总裁吴叔平分析，深圳华强的M| |BO是通过母体改制来实现的，对于上市公司本身来说，是间接MBO，对于深| |圳华强的大股东深圳华强集团来说，则是直接MBO。 | | | |　　按照深圳华强公开披露的信息，广东省人民政府授权广东省财政厅， | |于9月29日与深圳华强合丰公司、深圳华强集团管理层10名自然人签署了《 | |深圳华强集团有限公司国有股权转让协议》，转让其持有的上市公司控股股| |东深圳华强集团91%股权。而深圳华强合丰公司是专门为深圳华强集团改制| |而设立的公司，是由深圳华强集团员工发起设立的。 | | | |　　转让完成后，广东省人民政府持有深圳华强集团有限公司9%的股权， | |深圳华强合丰公司持有深圳华强集团45%股权，深圳华强集团管理层10名自| |然人中，张锦墙持有11.5%，梁光伟持有9.2%，李烈崇、高柱荣、鞠耀明、| |谢芳谷、翁鸣、王建新、李国洪、方德厚分别各持有3.1625%。由于深圳华| |强集团持有上市公司深圳华强52.5%的股份，故此次收购完成后，深圳华强| |管理层将间接控股上市公司。 | | | |　　据有关资料，深圳华强集团是一家综合性资产经营公司，创建于1979 | |年，是由粤北山区小三线工厂人员到深圳特区组建而成的。现在该集团已 | |是全国100户、广东省187户建立现代企业制度试点企业和省、市首批“优化| |资本结构”试点企业。 | | | |　　而深圳华强集团转制试点的主要特点，就是通过企业管理层和员工持 | |股内部转制的方式，把华强集团转制为国家、管理层和员工共同持股的“混| |合持股”型公司，其中国有股保留9%，集团领导层持股46%，员工持股公司 | |持股45%。 | | | |　　无独有偶，今年9月17日，江苏吴中（600200）也曾公告称，公司第一| |大股东江苏吴中集团公司整体改制申请报告已获苏州市吴中区人民政府的 | |批复，拟参与此次改制的吴中集团管理层自然人16人中有8人在上市公司任| |职。根据批复函，吴中集团将由校办集体企业改制设立为有限责任公司， | |新公司注册资本1亿元，股权性质按集体股、自然人股、期股设置，分别占| |总股本的20%、60%和20%。这就意味着江苏吴中的管理层将通过持有上市公| |司母公司60%的股权，间接控制了上市公司，从而实现MBO。 | | | |　　股权定价争议 | | | |　　记者在采访过程中发现，对于江苏吴中、深圳华强的曲线MBO，目前市| |场存在着两种截然不同的看法，双方争议的焦点主要是关于股权转让的定 | |价是否合理。 | | | |　　深圳华强集团净资产为5.39亿元人民币。根据协议，本次转让股权价 | |格最后确定为，按其净资产值总额的90%（即4.85亿元）为基准，扣减经各| |方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退 | |休人员管理及费用合计人民币2.60亿元后的净资产为2.25亿元，故该次转 | |让91%股权的转让款合计为2.05亿元。根据协议，受让方如在协议生效之日| |起3个月15日内将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方| |10%的付款优惠，即受让方实际支付的价款为1.84亿元。 | | | |　　上海荣正投资咨询公司执行董事、总经理郑培敏认为，深圳华强MBO的| |缺陷非常明显，主要是深圳华强集团的股权转让定价在净资产的基础上打 | |了9折以上。他认为，仅凭此点，方案就难以获得国资委的批准。他认为，| |此前，全兴股份（600779）、鄂尔多斯（600295）、宇通客车（600066） | |上报的MBO方案至今没有得到批准，主要就是因为定价不规范。 | | | |　　而亚商企业咨询股份有限公司董事、副总裁吴叔平则表示，深圳华强 | |等所做的MBO是很正常的事情，应该鼓励。对于股权转让定价，应尽可能公| |平，既要考虑到国有资产不流失，又要考虑到企业管理团队在企业发展过 | |程中作出的贡献。作为广东省属企业改制试点的先锋，深圳华强集团股权 | |转让定价的确定应是多方权衡的结果。 | | | |　　尽管在股权定价上的争议非常激烈，但这种争议并没有妨碍上市公司 | |进行MBO的热情。据悉，继深圳华强之后，仅广东就还有四至五家上市公司| |正在进行MBO，而从全国范围来说则更多。 | |作者：祁和忠　 |
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