公司治理模式探讨

一、公司治理模式的一般构架
关于公司治理的概念描述虽然很多，但都有一个共同的特点，就是认为公司治理是一组联系各相关利益主
体的正式和非正式关系的制度安排，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权力
、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。哈特认为，公司治理之所以成为必要，关键在于企业
中存在两个问题：一是代理问题，或组织成员（所有者、管理者、工人或消费者）之间存在利益冲突；另一个
是不完全合约。而事实上，不完全合约（主要因交易费用过大引起的）是导致代理成为问题的重要因素，因为
如果合约是完全的，委托就可以对代理人未来的行为及其结果有清楚的认识，同时，代理人对委托人的目的和
动机也有清晰的认识，则即使存在代理关系，也无关紧要。因为所有关于委托人与代理人之间的关系都可以在
合约上得到反映。
本文认为，哈特把代理问题与合约的不完全性作为公司治理存在的两个条件，确实反映了公司治理的一种
理论基础，无疑是恰当的。然而，哈特仅仅考虑了已签定合约的不完备性，而没有考虑形成合约过程中的不对
等性。哈特隐含了签约各方之间的对等性的假设。在形成委托人与代理人之间的合约过程中，各自拥有资源的
性质和相对稀缺性是不同的，由此导致各相关利益主体的地位及其所拥有的信息量的不同，最终决定了签约各
方的不对等性，而这种不对等性也是导致治理问题的重要原因之一。
一般说来，公司治理问题所涉及到的主体（即相关利益方）主要包括：股东、经营者、债权人、雇员、顾
客及社区等。在相关利益主体间存在的不完备和不对等的合约，本质上是由于信息的不对称性引起的。这一方
面反映在由公司治理结构的层次性所带来的信息问题；另一方面也是由于各相关利益主体的有限理性和客观现
实的复杂性引起的。这在委托代理关系下，必然会导致公司治理结构中存在的两个重要的问题：一是权利的分
布；二是激励问题。前者同时又会对后者产生重要影响。由此可以把反映在企业内部公司治理归结为解决这样
四个问题：（1 ）信息的不完备性和不对称性。（2）权利的不对等性， 主要体现在拥有信息的主体不一定具
有决策权；具有决策权的主体不一定拥有相对优势的信息。（3）监督问题。（4）激励问题。后两者主要指的
是如何在治理结构中反映对各相关利益主体的激励与约束，尤其是对董事、监事和经理等人员的监督和激励问
题。这也是整个公司治理结构的核心问题。因此，可以这样来扩展哈特的结论：只要公司中存在合约的不完备
性或不对等性，公司治理问题就必然产生。
除了上述体现与公司内部相关联的四个问题，同时还应考虑市场和政府的因素。公司作为一个法人实体，
股东、债权人与公司之间的关系，体现为资本市场；在经营者、雇员和顾客方面则分别表现为经理市场、劳动
力市场和产品市场。由此可以看出，作为公司治理中的各利益行为主体的来源，是紧密与各市场环境相关联的
，市场环境的健全与否将直接影响公司治理的模式。与市场相对应的，就是政府行为在公司治理模式选择过程
中所扮演的角色。由于经济发展模式上的不同，各国政府在经济管理方面的地位和作用存在巨大的差异。政府
利用其掌握的经济计划、产业政策、财政金融等手段直接或间接干预企业的治理模式选择。也正是出于以上考
虑，本文所用的公司治理模式和公司治理结构是两个不同的概念。后者指的是在公司内部确定各相关利益主体
间关系和地位的法律构架，而不包括市场等因素，它只是前者的一个构成部分。
公司治理要解决的就是基于一种效率和公平的前提，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种
制度安排问题。根据其监控主体的不同，可以分为：家族监控模式、内部监控模式和外部监控模式。家族监控
在东南亚国家和香港、台湾等地区的公司中较为显著，更准确地讲，家族监控也是一种内部监控型的公司治理
模式，但又与内部监控型存在很大的区别。内部监控的公司治理模式则以日德等国家为代表，外部监控的公司
治理模式主要以美英等国家为代表。当然这种划分并不是绝对，其实在任何一个国家，乃至一个大公司内部，
这三种模式都有可能同时存在，只是占主导地位的模式不同而已。
二、三种主要的公司治理模式
1.以东南亚国家和香港、台湾地区为代表的家族监控型的公司治理模式。东南亚国家和香港、台湾地区的
大部分上市公司被华人家族及其伙伴所支配，由家族控制的董事会掌握实权。这些地区之所以选择家族监控型
的公司治理模式，与其受深厚的儒家文化的影响具有紧密的关系，以致于有人把东南亚和香港企业的成功归于
组织成员受到儒家传统家族主义的教育。而且它被认为是许多环太平洋国家经济成功的主要因素（Moon, Otel
y, 1997）。 与此相关的另外几个重要原因还有：一是这些国家和地区在不久前还是欠发达的，政府在其中起
了非常重要的作用；二是各国公司发展的路径依赖性，即在市场体系不是很完善的情况下家族成为监控公司的
可行选择，这种选择并不会自动退出公司治理的大舞台，但是至少有以下两个原因已经或将会对其公司治理模
式产生重大影响。首先，随着家族中经营管理人才的缺乏和对物质资本的大量需求，以及全球化市场竞争的加
强，家族监控必然面临着更太的挑战；其次，最近东南亚发生的金融危机，对其脆弱的银行金融体系发出了严
重的警告。在内外部的压力下，改革政府与企业间的关系及其金融制度将不可避免。而这必将对其公司治理模
式产生重大影响。
2.以日德为代表的内部监控型的公司治理模式。日本和德国的公司治理是一种典型的寻求内部监控的模式
。虽然也有发达的股票市场，但对于公司筹资以及监控公司来讲，发挥的作用相当有限（Dimsdale，1994）。
其主要原因在于，在这些国家里，资本负债率较高，股权相对集中，特别是法人之间的相互稳定持股，以及银
行对公司的持股和干预（如德国的股票托管制度和持股人投票制度；日本的主银行制度），从而使立足于企业
内部的各相关利益主体监控公司成为可能。其首要表现在治理结构上，如德国的股东代表和雇员代表组成的监
事会具有相当大的权限，在1988年德国100 家最大的公司中监事会成员的构成：雇员和工会代表占51.1％，银
行和其它金融机构占11.3％。因此各相关利益主体在公司的决策中都有发言权，以实现监控代理人的目的。其
次，法人之间的相互持股比重很高，从而有直接进行监控的动力。
虽然日本和德国在许多方面都存在差异，但都选择了一种内部监控型的公司治理模式。其主要原因在于：
第一，这两个国家在二战失败后，都面临着重建经济的任务，实行政府主导型的经济发展战略，通过银行等间
接融资方式实施对企业的干预就成为政府的重要手段（如日本的主银行制度和德国的全能银行）。第二，银行
在日本和德国企业中都具有极其重要的地位。第三，在文化上，两国国民都注重长远利益，且具有很强的集体
主义思想，个体利益服从总体利益。这对于两国实施内部监控提供了文化基础。
然而，最近几年的发展对这种模式提出了挑战。如由于80年代泡沫经济和90年代泡沫经济的崩溃，引致对
放松银行管制的迫切要求，再加上国际金融业的渗透，日本有些企业已开始逐渐减少对银行的依赖，企业内部
的终身雇佣制和年功序列制也开始发生动摇；而同时银行等金融机构出于对自身利益的要求，已开始逐步同企
业相分离，这势必会影响公司的治理模式。
3.以美英为代表的外部监控型的公司治理模式。在这种模式下，由于股权的分散性，个体股东所能发挥的
委托人的作用非常有限。而且非银行金融机构的法人股东虽然在整体占的股份较大，但就每一个法人，其持有
的股权比重仍较小。就资本结构来说，美英等国家的公司负债率较低，债权人所能发挥的作用也是非常有限的
。在这种情况下，其直接结果就是一旦委托代理关系得以形成，作为代理人的CEO 或总裁就处于一种对公司的
支配地位，因为没有单独的股东或债权人愿意为监控这种“集体产品”付出成本。“搭便车”行为的客观存在
，使得把对公司的实际控制权拱手让给了代理人。而且由于信息地位的不对称性，必然导致权利的不对等性以
及激励成为最重要的问题之一。各相关主体为了各自利益不受各种“败德行为”的损害，在自身无法或不愿意
单独付出监控成本时，必然对寻求外部市场化的监控模式提出了要求。资本市场、企业家市场、劳动力市场和
产品市场体系的建立和完善也就成为一种顺理成章的事，美国公司制的发展道路证明了这一点。但我们应该看
到，自80年代以来，美英等国家对这种外部监控模式的有效性提出了疑问以及机构投资者对介入公司控制的要
求，从而使试图在公司内部寻求制衡各相关利益主体责、权、利的机制日益成为人们关注的热点（见表1）。
表1 三种典型的公司治理模式比较一览表
模式 家族监控型的 内部监控型的 外部监控型的
项目 治理模式 治理模式 治理模式
股权结构 相对集中,主要 相对集中,法人 相对分散,个体法
控制在家族中 相互持股 人持股比例受限制
资本结构 负债率较高 银行是企业筹资 证券市场是主要
的主要来源,负 资金来源,负债率
债率较高 较低
决策方式 个体决策或家庭 偏向集体决策 偏向个体决策
决策
对经理的 基本不存在 不是主要问题 是主要问题
激励
监控方式 市场监控力度较 市场监控力度相 市场控力度很大,
小,监控主要来 对较小,监控主 监控主要来自
自以血缘为纽带 要来自企业各相 企业外部各市场
的家族 关利益主体 体系
文化特征 儒家传统家族主义 集体主义 个人主义
从现代公司的演变历程来看，随着所有权的日益分散和企业规模的扩大，管理才能首先在所有者家族中成
为稀缺资源，而后整个社会也逐渐稀缺。对整个企业来说，监控主体也开始逐渐由家族中所有者向其它方式分
化。最典型的就是美国和日本的两种模式：前者主要是引入外部监控主体（如市场机制、各种中介组织等）；
而后者尽管在二战前主要也是由家族控制，但由于日本政府所实施的政府主导经济发展模式，使对企业的监控
主要依赖于法人相互持股和主银行制度。但是正如前面所分析的，两种模式目前都遇到了问题，而开始相互寻
求可以借鉴的经验。
三、我国现行公司治理模式及其演进方向
按照公司治理的一般框架，我国国有企业的公司治理模式主要存在的不足具体表现为：
第一，内部监控机制的缺乏，体现在各相关利益主体间没有相互的制衡。现代公司治理结构，其核心内容
是基于所有权与经营权逐渐分离的客观现实，建立一整套股东大会、董事会、监事会以及总经理之间的相互制
衡机制。在我国，股东大会→董事会→总经理是一条管理层次线，股东大会→监事会→董事会和总经理则是监
督层次线。两线并行，并最终归于股东大会，这种机制隐含有一个假设前提：股东大会能有效地行使其最终决
定权。而目前我国公司的股东大会所表现出来的能力值得怀疑。纵观市场经济发达国家的公司治理，几乎没有
一个治理模式下的股东大会可以发挥很大的作用（参见Charkham,1994）。 进一步分析我们可以看到，如果考
虑到股东大会作为一个集体其中存在的机会主义或“搭便车”的行为，这种假定股东大会有足够判断能力的做
法显然难以成立。在这四者中间，监事会实际上是处于一种十分尴尬的地位。从监督与被监督的角度来看，虽
然监事会可以实施监督，但并不能直接对董事和经理采取措施，而必须通过股东大会，这实际是把公司治理中
对高层管理的集中监督分散化了，从而在客观弱化了监事会的监督力度。这在大股东进入董事会或担任总经理
，以及董事长和总经理由一人担任的情况下更是如此。
再看银行与企业的关系，我国银行作为企业的最大债权人，在软信贷的压力下，银行对企业缺乏一套约束
机制，尤其是在企业经营陷入破产境地时没有相应的重组权。
第二，外部监控方式的不健全，表现在诸多市场体系有待进一步完善。市场体系的建设落后于我国的改革
实践，这是大家普遍认同的。尤其是资本市场和企业家市场的建设更是如此。同时一些相应地配合外部监控方
式的中介组织（如会计、审计事务所和评估机构）的独立性较差。按照西方模式构建起来的中国公司治理模式
依赖于这种极度不完善的市场体系显然是行不通的。
第三，对各相关利益主体，尤其是对构成公司治理结构的董事、监事和经理缺乏较为合适的激励。
在经济转轨过程中，面对我国内外部监控机制的不完善，中国的公司治理模式该走向何方？显然，中国公
司治理模式由于其自身的特点以及当前的社会经济环境，无论是外部监控模式还是内部监控模式，对于处于转
轨时期的中国公司制改革来讲都不一定是适合的。其主原因在于中国目前不具备这两种模式所内含的前提条件
。而且在中国今后可预见的若干年内，国有股份的优势地位难以改变。
鉴于这种现实，本文认为中国的公司治理模式可以考虑在以下方面进行改革。
第一，发展基于多方监控主体并存的、以内部监控为主的公司治理模式。中国在计划经济时期，来自企业
外部的监控主要是主管上级等行政机关，而内部的监控主要是党委、工会和职代会。这种双重的内外部监控方
式使企业得到了严格的控制，但是以低效率为代价的。在向市场经济体制的转轨过程中，原有的企业内外部监
控机制在改革的浪潮中进一步被削弱。依据主要市场经济国家公司治理模式的发展路径，可以看到随着公司的
发展，单纯地依赖某一方面主体的监控，很难解决公司治理中所存在的问题。由于中国走的是社会主义市场经
济的道路，结合中国自身的特点，进而发展一种基于多方监控主体的公司治理模式，即在完善公司内部治理结
构的基础上，同时加强外部监控体系的健全，这应成为中国公司治理模式的发展方向。具体来说，在中国经济
转型过程中，公司治理模式宜选择利用各相关利益主体的内部监控机制；同时，随着市场体系的不断完善，逐
步加强市场机制的监控。原因有二：一是由于受传统计划经济模式的影响以及市场内在规律性的制约，诸市场
体系很难在短时期内得到完善，但我国的公司治理模式又必须面对这样的现实，这就从根本上决定了在现阶段
按照外部监控方式构建公司治理模式的不可行性。二是内部人控制在转型过程中已成为一个急待解决的问题，
内部人由于历史的原因和在中国面临的巨大失业压力的情况下，显得非常强大，硬性地解决倒不如因势利导，
充分利用这种内部人控制，由暗中的内部人控制转为明处的控制，同时引入银行的相机控制，加强主要债权人
的监督作用。
第二，改变国有资产的委托代表关系，政府不作为国有资产的管理者，而改由独立于政府的、直属全国人
民代表大会的国有资产管理机构行使代表权。国家所占股份可视同优先股，对公司的日常经营管理没有干预权
。但是对于一些涉及到国有资产的重大变更，或对国有企业高层管理人员的任命上，仍应具有相当大的发言权
。但政府或国有资产管理机构没有解雇权，也没有对经理的奖惩权，解雇权在公司的董事会，从而在很大程度
上起到分离政企行为，避免由于政府或国有资产管理机构的干预而对企业的内部权力分布及激励措施产生消极
的影响。
第三，完善公司治理的内部监控机制。主要体现在：变换产权和债权的约束模式，充分利用现有的内部人
控制和银行的监督作用。在公司法人治理结构的设计上，完善股东大会、董事会、监事会和经理之间的权责利
相互制衡机制以及信息拥有主体与决策主体的一致性；提高董事会和监事会在治理结构中的地位；改变对经理
人员的激励机制，设计以物质激励为主，注重把公司长短期绩效与其报酬直接挂钩，并辅以精神激励的综合激
励方法；设计对董事和监事的激励与约束机制，把其个人切身利益与公司利益相挂钩。
第四，健全市场体系。主要反映在：加强资本市场的完善，培育正常运转的股票和债券市场等企业的直接
融资市场，以改变目前国有企业过分依赖国有银行的间接融资方式；建立和完善与之配套的证券和金融监管机
制；规范和统一各种市场中介机构；同时要大力培植企业家市场，改目前选择企业家的政府行为为市场行为。
公司治理模式探讨