公司章程与治理防范策略

《民法典》下公司章程与治理防范策略
课程背景：
现代企业治理结构中，股东会、董事会、监事会各司其职，相互制约、相互监督、相互促进，形成有效的管理协作关系。但在具体企业运行管理中，因为未能有效运用而出现了各职能机构形同虚设的局面，现实中，出现了大量的因公司内耗等各类争议，也包括对董事会席位、公司控制权争夺案等，比如大家所熟知的真功夫案、国美控制权事件、宝万董事会席位之争等。
想要真正明白公司治理的精妙之处，必须对《公司法》以及最高人民法院对公司法的一系列司法解释等规范性文件进行分析理解，同时，总结和吸取其他案例经验教训，通过对专业工具的学习，逐步掌握公司治理技巧。因此，让参与公司治理的相关人员了解和学会规范运作，是非常有必要的一项学习内容。
课程收益：
通过梳理和分析大量实践争议案例，形成总体认知
熟悉和掌握公司法对各只能部门的基本要求和运行规则
使企业运行参与者掌握丰富应对手段
帮助企业针对不同内部纠纷，建立解决机制
课程时间：2 天，6 小时/天
课程对象：企业决策人、中高层管理者、各职能机构工作人员
课程大纲
导引：案例话题、轻松开场参与式互动、欢笑式思考
1、什么是公司治理
2、公司治理的主要模式
3、公司治理准则
4、公司权利机关与公司治理
5、民营企业治理的现状
第一讲：总体认知
一、鲜活案例与分析
千奇百态的股东会议1）大股东一言堂 2）小股东喧宾夺主 3） 召 集 无 效 4）一年难得见一次 5）形不成决议的会议6）公司章程与公司决议
7）如何通过公司章程规避公司决议风险？
……
股东之间的战场 1）到底谁是股东？ 2）代持还是转让？ 3）谁有权坐在这？ 4）账目怎样才能看到5）到底分不分红 6）公司章程与股东协议
股东知情权行使 6W 原则
股东能否在章程中约定优先清偿权？
9) 股东离婚或继承等发生股权变动，如何行使优先购买权？
10）如何在公司章程中设立股东权利和义务?
……..
也玩一次累计投票 1）用角色扮演回顾“宝万之争” 2）不是所有的大股东都会玩 3）小股东的联合
每次都不同
5) 公司章程如何制定累计投票的实施细则？
………
董事们不懂事1）不同的董事2）董事怎么当选3）董事说辞就辞4）董事的回避
董事会的提名、选任、解任何辞职
董事会性质、职责、组成及类型……
董事会召开程序
如何防止董事会无理由任意撤换总经理
如何设计公司章程对董事会运行规则?
当监事变成荣誉1） 监 而 不 视 2） 该 怎 么 监 督 3）让监事说不4）……
第二讲：股东与董事
一、做股东的标准姿势
成为股东1）章程记载2）工商登记3）股东名册4）出资事实5）股东会议6）股东行权7）代持协议8）股权转让
股东的权利义务1） 履 行 手 续 2）认缴出资
实际出资
参与表决
责任担负
清算职责
股东的风险管控1） 入 股 真 实 性 2） 公 示 效 力 3） 隐 名 与 显 名 4） 注 册 资 本 5） 混 同 风 险 6）清算失职
股东也有被开除的1）法定与约定条件2） 催 告 程 序 3） 启 动 主 体 4） 启 动 程 序 5） 股 价 确 定 6） 股 东 决 议 7） 工 商 变 更 8）诉讼争端
如何做好股东
二、做董事的标准姿势
成 为 董 事 1） 章 程 规 定 2） 股 东 权 利 3）股东会决议4）董事与董事长
董事的权利义务1） 投 票 权 2） 法 定 权 利 3）股东会放权
是否参与经营
与股东的衔接
与管理者的衔接
董事的职责
董事会议的特殊性
承上启下的董事会
第三讲：监事
一、做监事的标准姿势
成 为 监 事 1） 章 程 规 定 2） 股 东 权 利 3）股东会决议4）监事与监事长
监事的权利义务
监事的职责
监事在各个环节上的表现
监事与监事会的关系
做好监事不容易
第四讲：各司其职与相互协作
一、运行
三会的协同1）公司法与章程2） 承 上 启 下 3） 各 司 其 职 4）相互监督
化解僵局1）僵局缘由2）各部分工3）相互促进
4）监督落实
对内与对外
企业存续各阶段的工作原则
5、公司章程与僵局化解
第五讲：公司董事、监事、高级管理人员的法律责任
1、公司章程如何限制高级管理人员的范围？
2、公司章程如何细化董、监、高细化程序？
3、高管的勤勉义务
4、高管的竞业禁止义务
5、高管谋取属于公司商业机会的法律责任
6、行政处罚与刑事犯罪的高管责任
7、高管侵占、挪用公司财产的法律责任
8、高管关联交易、自我交易的法律责任
9、公司归入权
10、高管责任案件中抗辩理由
第六讲：如何完善企业公司治理
1、企业家控制权的思维
2、控制权的顶层结构设计
3、京东模式
4、阿里巴巴模式
6、公司章程中公司控制权设计

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