《资本运作税务筹划的方法与技巧：实务案例》（2天）

资本运作税务筹划的方法与技巧：实务案例
【课程背景】
2020年国家将继续以供给侧结构性改革为主线，推动更多产能过剩行业加快出清，培育和发展新的产业集群，继续打好三大攻坚战。2020中央经济工作会议确定继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进一步稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期，提振市场信心的基本定调，加快绿色发展，参与全球经济治理体系变革，变压力为加快推动经济高质量发展的动力。投资仍然为稳定中国经济增长的主要动力。2018年IPO市场发生了一系列变化：IPO过会率与新增申报企业数量猛降、撤单数量与企业赴港IPO猛升、香港和内地支持新经济企业上市力度加大，IPO从严审核常态化。2019科创板横空出世，PE退出环节畅通，股权（PE）投资大时代已来。进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，推动高质量发展，2019年1月28日，中国证监会发布【第2号公告】《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 ，1月30日公布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等9个文件。2019年3月1日，中国证监会发布【第153号令】《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、【第154号令】《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布关于发布《首发业务若干问题解答（一）、（一）》的通知，进一步推动股票发行工作市场化、法治化改革，支持实体经济发展，增强审核工作透明度，提高首发企业信息披露质量，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题，形成首发业务审核标准，发布了最新标准通知。科技创新企业快速走进科创板，占据竞争战略先机，对科创企业进行上市前的股权投资，或参与科创板上市公司股票公开发行，打开财富增值的新密码有了新审核标准。2019年科创板来了：科创板注册制与主板、中小板、创业板上市规则有何不同；未盈利企业可以上市；同股不同权企业可以上市；红筹企业可以上市；分拆企业可以上市？作为要进入资本市场的企业，无论是科创板，还是主板、中小板、创业板进行IPO上市，面临的首要问题就是财税规范，财税规范是一项贯穿企业挂牌和上市过程始终的最重要工作，财税规范问题是企业挂牌受阻和上市发行审核被否的主要原因之一，而税务问题又是许多财经媒体及各方关注质疑最多的问题。
资本运作作为一门关于资金、资产在企业实体之间游走的大型“艺术”，需要高超的运作手段和精细的布局安排。在当代中国，资本运作几乎涉及到现行的所有税种，资本运作的涉税问题成为所有投资者和财税专业人士最具挑战性的问题。作为纳税人如何用好用足税收政策，进行税务规划，避免承担资本运作中的纳税风险？税务机关是如何对资本运作企业进行税务管理与跟踪检讨的？又何如应对？如何对股权与资产出资？什么样的支付手段更有利于减低缴税成本？如何为IPO做好税务筹划方面的准备？为什么企业一上市或被收购资产评估就会大幅增值？其资产增值应当缴纳企业所得税吗？评估增值后的资产计税基础应当怎么确定？对于跨境股权交易的特殊税务问题又如何处理？资本运作方式的多样性决定了其税务处理的复杂性，《资本运作税务筹划的方法与技巧：实务案例》课程以“用好用足税收政策，就是最好的税收筹划”为理念，从分析各种资本运作活动的税收影响入手，全面介绍我国目前与资本运作相关的税收政策，结合资本运作方面丰富的实际操作经验和大量的成功案例，让您在第一时间倾听资本运作税收政策解释的第一声音，为您提供独一无二的税收视角。
【课程对象】
1、拟上市或已上市企业董事长、总经理、财务副总裁、副总经理、董事会秘书、董事、监事、独立董事、总会计师、财务总监、投资总监、总会计师、企业法务总监、上市办公室主任等中高层决策者；
2、各类企业主办会计、会计主管、财务经理；
3、银行、证券、期货、保险、基金、 投行等金融机构的决策者及高级管理者；
4、会计师事务所、律师事务所等金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者；
5、其他有志于从事风险投资与资本运营管理工作的各界人士。
【课程收益】
1、了解公司上市的意义与作用，掌握IPO的财务准备以及财税要点；
2、全面掌握企业IPO发行上市步骤，提高IPO法律合规意识，加强IPO中的财务、税务处理能力；
熟悉科创板、创业板、中小板IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题，公司相关业务部财务准备与税务筹划工作，及资本运作视角税务筹划战略；
掌握资本运作结构下的税务考量与风险分析方法；
建立起清晰的筹划思路，把握企业在并购、重组与清算业务活动中的税务成本分析；
掌握跨境股权交易的特殊税务问题在实践中的运用
7、全面掌握企业转型上市融资 “财务篇、税务篇、法务篇“系统与相关税务筹划案例分析。
【课程亮点】
资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市场与当前资本市场的现状与趋势全新分析；
2、2019年当前最新资本金融政策：科创板、资本新政与资产新规及相关财税实务；
3、2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布关于发布《首发业务若干问题解答（一）、（一）》的首发业务最新审核标准解读与综合财税案例分析；
4、科创板、创业板、中小板的实操的财税案例全新解析：并购、重组与IPO；
5、全新财税战略、资本IPO战略与五维盈利模式解析。
【课程特点】
1、案例与实操训练、咨询式培训相结合，实用性与实效性明显；
2、应用性强，落地快，可直接用于企业实际；
3、内容通俗易懂，课程注重实效，低调务实。 【课程模块】
一、宏观经济形势与资本市场、设立科创板背景
1、2020最新国际经济形势与IPO国内宏观经济
2、IPO概述、企业渠道融资与国际IPO市场趋势
3、资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市场与当前资本市场的现状与趋势
4、资本市场改革与IPO最新趋势：IPO和再融资、流动性调整、动态市盈率、新经济等
5、新时代下的企业竞争格局、供给侧结构性改革与资本市场改革方向
6、IPO从严审核常态化监管、新股发行及新三板转板政策解读
7、当前最新资本金融政策：科创板、资本新政与资产新规等
8、国内产业资本政策与经济热点分析、IPO市场的制度性及投资机会
9、设立科创板并试点注册制改革总体背景
二、IPO上市选择与税务筹划
1、IPO意义与作用
⑴上市感悟、什么是IPO？
⑵上市能给企业带来什么、上市的五大意义:
⑶上市的主要作用与六大价值
⑷企业IPO，蜜糖还是毒药?
2、企业上市几个问题
3、IPO上市企业的财务准备
4、IPO项目管理、误区与缺陷
5、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》在内的9份文件解读；
6、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；
7、科创板与新三板对比分析与财税策略
8、科创板政策机理与财税战略
9、中小企业资本运作及税务战略
10、税务尽职调查都要查什么？如果应对税务尽调？
三、IPO财务准备与税务筹划
1、上市合规的重要性
2、IPO财务审核要点、如何为IPO做好税务方面的准备
3、企业IPO被否的几个原因；IPO税收违法一票否决
4、IPO估值模型：收益折现法、类比法等
5、IPO各阶段的主要财务会计工作及相关衔接事项
6、IPO上市需要提交的文件（财务相关）
⑴会计师关于发行的文件（7项）
⑵发行人应提交的与财务会计资料相关的其他文件
7、申报财务报表的合理规划
8、常见财务包装方法（相关问题与风险）、财务准备与税务筹划
9、主要关注财务指标（一）、（二）
四、IPO上市的财税核查
1、收入确认准则（主要内容）
2、收入准则及其问题
（国际准则、国内准则）
3、准则层面问题
4、风险和报酬转移的判断
5、多要素成分合同或销售
6、总额法与总金额法7、特殊行业或商业模式收入确认问题
8、收入准则修订目标与基本框架
9、收入准则修订目标
10、收入确认（共五步）
11、收入确认模型
12、收入准则适用范围
13、不适用的合同
14、客户的识别 ——案例分析
15、合同包含的成分适用其他准则
16、适用于合同组合
17、收入确认和计量（五步骤模型）
⑴识别合同：合同修改 ——案例
⑵辨认履约义务 ——案例
⑶确定合同价款
⑷分配合同价款
⑸履约义务实现 ——案例
18、收入确认和计量的特殊问题：
⑴退货权、质保
⑵主要责任人/代理人
⑶客户的额外购买选择权
⑷客户未行使的合同权利
19、IPO上市的财务核查案例
⑴IPO成功上市的企业案例分析
⑵资金来源问题
⑶成本/职工薪酬/毛利率
⑷股权被司法冻结问题
⑸项目违约风险问题
⑹出口报关问题
⑺商业贿赂问题
⑻环保问题
五、IPO上市财务会计问题
1、新企业会计准则及审计准则在IPO审计中的运用
2、会计问题的本质和关键
3、操纵利润的常见方法
4、企业上市过程中的部分会计核算问题及对策
5、监管层高度关注的财会事项
6、IPO上市财务问题典型案例剖析
⑴案例：XX上市公司----虚构收入
⑵案例：XX公司----会计估计变更安全
⑶IPO上市财务原因被否典型案例分析：1-2
7、2019年3月25日，中国证监会发行监管部发布关于发布《首发业务若干问题解答（一）、（一）解读（相关财税问题）
六、IPO融资创新、上市前改制、并购重组
1、IPO上市前各阶段的融资规划策略：
2、IPO上市前PE私募融资准备与规划
3、IPO募集资金要求、上市融资额度与选择
4、IPO上市前改制重组：
5、企业企业上市前改制重组内容
6、上市前重组及上市模式
7、上市产业链并购
七、IPO税务战略与税务审核
1、IPO税务战略：资本价值与节税平衡
2、IPO上市税务清单与上市审核税务重点
3、最新IPO所涉及到的税务法规及其对IPO的影响
4、IPO中所需关注的税务问题
5、历史遗留的税务问题
6、企业重组中的税务问题
7、转让定价中的税务问题
8、重大税收依赖问题
八、IPO上市前的税务处理与税务筹划1、了解上市地的税收法律环境及其潜在风险
2、股改前公司重组并购涉及的主要税务问题
有关企业重组的税务规定：应税重组与免税重组
交易支付对价的税收考量
股权交易与资产交易
（4）债务重组准确划分境内外所得
3、股权交易涉及的主要税务问题
4、股权出资或以股权参与定向增发涉及的税务问题
5、企业吸收合并涉及的主要税务问题
6、企业分立涉及的主要税务问题
7、搭建合理的上市架构
8、选择适宜的融资模式并关注其中的税务安排
9、建立有效的税务内控体系
10、进行税务健康检查
11、改善税务部门管理中的不足之处
12、搭建合适自己企业的税务内控体系
13、掌握可能影响上市进程的潜在税务风险和税务合规性问题 
九、IPO上市中的税务处理与筹划
1、IPO交易成本的维护及其税务处理方式
2、IPO上市架构所涉及的税务问题与影响
3、建立一支高效的税务团队
4、如何降低上市的税务成本和风险 
IPO上市后的税务处理与筹划
十一、运筹帷幄—资本市场税收综合筹划与安排
十二、投资设立公司的税务考量
1、不同出资方式带来的税务后果——现金&实物
2、公司形式的选择
3、实收资本与借款的税收考量
4、对未来在资本市场发展的考量
十三、个人股权转让的税务考量
个人转让股权是否应该交税？交什么税？
上市公司与非上市公司股权转让的区别
原始股、限制性股权转让与“炒股”的不同
4、如何减少股权转让的税收成本？
十四、VIE结构下的特殊税务问题
什么是VIE结构？VIE结构产生的原因
2、VIE结构安排下的特殊税务问题
十五、跨境股权交易的特殊税务问题
1、跨境股权交易的特殊税务规定
非居民转让股权的特殊税务问题
非居民间接转让股权征税问题
十六、合伙、信托与资管产品税务问题
十七、 减资、回购、划转、减持的税收风控
1、减资的税收筹划与风控
2、回购的税收筹划与风控
3、资产或股权划转的税收筹划与风控
4、股份减持的税收筹划与风控
5、相关增值税与所得税纳税筹划
十八、资本运作税务筹划：实务案例1-5分析
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