《科创板最新政策解读与科创板战略》（半天）

科创板最新政策解读与科创板战略
【课程背景】
党的十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。2019年中央经济工作会议进一步强调，当前我国经济运行稳中有变、变中有忧，外部环境复杂严峻，经济面临下行压力，但我国发展仍处于并将长期处于重要战略机遇期。2019年国家将继续以供给侧结构性改革为主线，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，推动更多产能过剩行业加快出清，培育和发展新的产业集群，继续打好三大攻坚战。
进一步落实创新驱动发展战略，增强资本市场对提高我国关键核心技术创新能力的服务水平，促进高新技术产业和战略性新兴产业发展，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，完善资本市场基础制度，推动高质量发展，2019年1月28日，中国证监会发布【第2号公告】《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 ，1月30日公布了《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等9个文件。
在中国经济结构转型，新旧动能转换之际，企业战略和商业模式亟待重构。在第四次工业革命浪潮滚滚而来之际，企业产业结构急需升级换代。在金融市场结构加速调整之际，企业融资方式须根本性改变。科创板横空出世，PE退出环节畅通，股权（PE）投资大时代已来。 2019年科创板来了：科创板注册制与主板、中小板、创业板上市规则有何不同；未盈利企业可以上市；同股不同权企业可以上市；红筹企业可以上市；分拆企业可以上市。科技创新企业快速走进科创板，占据竞争战略先机。对科创企业进行上市前的股权投资，或参与科创板上市公司股票公开发行，打开财富增值的新密码。为推动真正具备核心竞争能力的科技创新企业快速走进科创板，推出科创板实务课程，旨在帮助企业家树立正确的资本运作理念，了解资本市场运行规则，整合资本市场优质资源，快速走进科创板，高效进行资本运作。
【课程对象】
1、拟上市或已上市企业董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事、监事、独立董事、总会计师、财务总监、企业法务总监、上市办公室主任等中高层决策者；
2、银行、证券、期货、保险、基金、 投行等金融机构的决策者及高级管理者；
会计师事务所、律师事务所等金融投资中介服务机构的董事长、总裁等决策者；
4、其他有志于从事风险投资与资本运营管理工作的各界人士。
【课程特色】
1、实战性强：操作性强，落地性好
2、通俗易懂：深入浅出，语言精炼
3、案例教学：案例现场剖析，逻辑性强
【课程收益】
1、了解科创板最新九大政策文件，掌握科创板IPO的财务准备以及财务要点；
2、全面掌握企业科创板IPO发行上市步骤，提高科创板IPO法律合规意识，加强科创板IPO中的财务、税务处理能力；
3、熟悉科创板IPO上市流程以及流程中会产生的各类问题，公司相关业务部准备工作；
4、科创板IPO项目商业模式创新与投融资相关的业务协同问题，各部门应重点关注的风险事项；
5、了解上市融资额度思考，选择合适企业自身的科创板IPO方式；掌握准上市公司战略与市值管理体系，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本；
6、全面掌握中小企业转型上市融资：科创板“战略篇、财务篇、税务篇、法务篇、结合篇”五大系统与相关案例分析；一、宏观经济形势、资本市场与设立科创板背景
1、最新国际经济形势与IPO国内宏观经济
2、IPO概述、企业渠道融资与国际IPO市场趋势
3、资本的力量：中国资本市场40年、国内IPO市场与当前资本市场的现状与趋势
4、资本市场改革与IPO最新趋势：IPO和再融资、流动性调整、动态市盈率、新经济等
5、新时代下的企业竞争格局、供给侧结构性改革与资本市场改革方向
6、IPO从严审核常态化监管、新股发行及新三板转板政策解读
7、当前最新资本金融政策：科创板、资本新政与资产新规等
8、国内产业资本政策与经济热点分析、IPO市场的制度性及投资机会
9、设立科创板并试点注册制改革总体背景
二、科创板的9大文件解读
1、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》在内的9份文件解读：
总体要求、设立上交所科创板；稳步实施注册制试点改革；完善基础制度；完善配套改革措施
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等6项配套业务规则
2、科创板试点注册制的总体制度框架
3、科创板：市场化、法治化改革方向；设立科创板并试点注册制-重大增量改革的试验田？
4、科创板定位、发行、定价？注册程序；发行与承销的特别规定；上市信息披露、交易机制、交易方式
5、科创板：科创板差异化交易机制、各类主体归位尽责；发行上市保荐的特别规定、监督管理和法律责任等
6、科创板持续监管的总体要求和制度取向
7、企业在科创板发行上市后的公司治理、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面的约束
三、科创板与新三板对比分析与资本策略
1、新三板六年的先行经验和摸索成果为科创板提供的经验和教训
2、科创板的落地也将为新三板的未来深化改革提供路径和方向
3、科创板的改革，将会带来新三板的新改革政策快速落地
4、整个市场对于科创类企业的重视：开始大量挖掘科创类企业
5、新三板众多的科创类企业估值、流动性的改善
6、科创板短期利空新三板；中长期利好新三板
7、科创板与新三板对比与企业资本规划
56515-7546975-5467350120015四、科创板政策机理与资本战略
1、科创板总体规则体系及亮点
2、科创板上市审核分析与注册机制
3、科创板发行与承销机制
4、科创板之持续监管机理
5、科创板之公司治理机理
6、科创板：投资者保护
7、科创板资本战略：中小企业如何布局科创板
8、科创板拉开中国创新新动能
9、科创板一小步 中国资本市场一大步
10、科创板建设成科创企业成长的摇篮
五、中小企业资本运作与科创板上市
1、科创板定位、基本准入条件
定位：重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，互联网、大数据、云计算、人工智能能制造业深度结合企业。
基本准入条件：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元（10亿+2年净利润正+2年累计5000万；10亿+1年净利润为正+营业收入1亿）；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%（15亿+1年营业收入2亿+3年研发投入15%）；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元（20亿+1年营业收入3亿+3年现金流量净额1亿）；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元（20亿+1年营业收入3亿）；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件（40亿+具备明显市场优势并获知名投资机构投资）。
科创板上市主体
划重点：
●红筹企业、有特殊表决权企业、VIE等特殊股权结构企业允许上市；
●上市前没有表决权差异安排的企业上市后不得设置、增发表决权差异安排；
●特别表决权股份不能在二级市场交易；
●有表决权差异安排的企业额外适用更严格的上市财务指标；
●红筹企业不用在境外退市后再申请境内上市，可以在一定条件内不适用境内公司法，上市规则可以调整适用；
●A股上市公司可以分拆业务独立、符合条件的子公司再科创板上市
▲特殊表决权企业
《上海证券交易所科创板股票上市规则（征求意见稿）》第四章第五节对有表决权差异安排的上市公司有更为具体的要求，具体体现在：
（1）（设置审议要求）上市前设置表决权差异安排的，应经股东大会2/3以上表决权通过；
（2）（财务指标要求）有表决权差异安排的企业额外适用更严格的上市财务指标，表决权差异安排应当稳定运行至少1个完整会计年度，且市值及财务指标要符合如下任一标准：
①预计市值不低于人民币100亿元；
②预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。
（3）（股东要求）并非所有股东有可以持有表决权差异股份，持有特别表决权股份的股东应当为对上市公司发展或业务增长等作出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
（4）（比例要求）表决权差异股东持有的表决权应当达到全部表决权的10%以上，且每一个表决权差异股份的表决权不能超过普通股份表决权的10倍。上市公司普通股票表决权不能低于10%。
（5）（不得新增）股票上市前没有表决权差异安排的企业，上市后不得设置表决权差异安排。有表决权差异安排企业上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。
（6）（交易要求）特别表决权股份不能在二级市场交易，可以协议转让。
（7）（转换要求）公司控制权变更、实际持有特别表决权股份的股东失去对相关持股主体的实际控制、持有特别表决权股份的股东向他人转让所持有的特别表决权股份或表决权委托等情形，特别表决权股份应当按照1:1的比例转换为普通股份。
（8）（特定情形下表决权一致）股东大会就修改公司章程、改变特别表决权股份享有的表决权数量、聘请或者解聘独立董事、聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项进行表决时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同。
▲红筹企业上市
（1）（主体资格要求）红筹企业上市要符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定。
（2）（上市审议程序特殊化）红筹企业注册地公司法没有要求境内上市需股东大会审议的，申请上市时可以不经股东大会决议。按照交易所规则，必须要经股东大会审议表决的重大交易事项的决策，红筹企业可以豁免适用，按照其注册地法规规定执行即可。
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2、科创板业务流程
3、科创板交易规则
科创板股票交易特别规定
▲交易的特殊规定
业务流程-注册程序
科创板审核注册程序
划重点：
●上交所负责发行上市审核，证监会负责发行注册；
●报送申请材料的同时保荐机构提交工作底稿；
●证监会在注册过程中仍可提出反馈意见；
●对于不予注册的发行人，证监会提供复审通道；
●对于不予注册的发行人，1年后可再次提出上市申请。
5、业务流程-主要事项
科创板股票发行与承销
上市后持续监管
股权激励方面亮点如下：
股票减持及限售方面亮点：
退市机制
6、科创板“战略篇、财务篇、税务篇、法务篇、结合篇”五大系统与相关案例分析；
7、冲刺科创板：分析（1）-（3）
8、中小企业科创板战略
9、供给侧结构性改革，科创板重点关注行业分析（一）：
⑴新经济：（1）-（2）案例分析
⑵中国服务：（1）-（2）案例分析
10、资本新政，科创板重点关注行业分析（二）：
⑴中国创造：（1）-（2）案例分析
⑵文化创意：大文化创意融合发展（1）-（2）案例分析
⑶现代农业：乡村振兴战略相关产业（1）-（2）案例分析
11、商业模式创新，科创板重点关注行业分析（三）：
新商业模式：（1）-（3）案例分析
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