董事、高管的经营管理（2天）

董事、高管的经营管理
（2天）

课程背景
控制公司日常经营的常设机构为董事会以及向董事会负责的公司高管，
那么代表小股东利益的高管如何在工作中既要维护小股东合法的权益不被大股东侵占，
又要通过降本增效实现经济效益，并且在不断发展壮大中实现继续扩张并购，当然也要
掌握反并购常用的手段，以期在并购中知己知彼、百战不殆。


课程对象
总裁、副总裁、董事、董秘、高管、分子公司高管等。

课程收益
▪ 了解大股东侵占小股东利益常用的手段
▪ 掌握大股东侵占小股东利益的防范措施
▪ 打造后疫情下的商业新模式和盈利新模式提升企业价值
▪ 掌握近200种的降本增效实战方法
▪ 掌握并购的全部实操节点和实战技巧
▪ 掌握反并购的主要手段

课程亮点
本课程由在世界500强及多家上市公司任职的CFO，凭借20多年来积累的专业经验，运
用多个案例讲解董事和高管的经营管理主要工作，既包括对小股东权益的保障方法，更
包括了分享从实战中总结出来的200多种降低成本方法，赋能企业实现降本增效的利益最
大化。
实战派风格贯穿全课程！
确保课程：听得懂、拿得走、用得上、有实效。
课程大纲
第一单元 防范大股东侵占小股东利益
■ 大股东侵占小股东利益常用的手段
➢ 大股东违规占用公司资金
➢ 大股东关联交易操纵利润损害公司利益
➢ 公司为大股东或其他企业担保 
➢ 资产重组
➢ 采用资产租赁和委托经营业务输送利益
➢ 披露虚假信息损害中小股东的知情权
➢ 大股东完全控制股东大会、董事会、经理层
➢
董事会没有独立于经理层和大股东，企业和控股股东没有做到财务、人员等方面的
相互独立
➢ 拒不分配利益
➢ 向公司提供无形资产或收取巨额使用费
➢ 利用控股股东地位转移或变相转移资产及资源
➢ 拒绝同意变更公司法定代表人或公司相关人事变更的股东会决议
➢ 强迫小股东退股
■ 大股东侵占小股东利益的防范措施
➢ 完善上市公司的内部治理结构
➢ 保证独立董事的数量以及确保独立董事当中有精通财务行业的专业人士
➢ 要求按月获取提供加盖公章的财务报表以避免大股东控制的财务部门恶意篡改
➢ 建立发现内部关联交易的监控体系（天眼等）
➢ 确立股东交易定价机制及建模（如不合理知识产权收费等）
➢ 建立合理有效的内部控制制度
➢ 合理配置股东权利，确保中小股东权利与义务的平衡性
➢ 扩大表决权回避制度
➢ 规定董事、监事、高级管理人员的忠实义务和注意义务
➢ 用好10条生命线的股权结构
➢ 章程特别条款
➢ 累计投票制
➢ 大股东表决权限制
➢ 绝对多数条款
➢ 约定特定分红权
➢ 约定特殊表决权
➢ 资金控制
➢ 三会一层分权
➢ 要求退股
➢ 派生诉讼
➢ 直接诉讼

第二单元 降本增效
■ 降低生产中的12大浪费
■ 砍财务费用
➢ 确认最优资本结构
【案例】中小企业如何选择最优资本结构
■ 减少资金使用量
【讨论】中小企业“零成本”的内部融资
■ 降低单项融资成本
【讨论】中小企业降低融资成本的方法
■ 确研发费用
【案例】华为公司是如何制定研发目标成本的？
【工具分享】目标成本定价的五步法
■ 砍组织、砍部门、砍官职
■ 砍招聘费用
■ 砍会议费
■ 砍劣质客户
■ 砍面子费
■ 砍运费
■ 砍差旅费
■ 砍饭堂费用
■ 砍电费
■ 砍办公用品费
■ 砍管理人员工资
■ 砍电话费
■ 砍车辆费
■ 砍供应商费用
【案例】分享丰田的供应商管理模式

第三单元 并购
■ 并购的主要流程
➢ 做出并购决议
➢ 组建并购团队
➢ 选择投资顾问
➢ 确定并购目标
➢ 签订并购意向书
➢ 对并购对象进行尽职调查
【案例】软银通过尽调细节发现玄机
【工具分享】律师尽调清单
【工具分享】会计师尽调清单
【工具分享】券商尽调清单
➢ 对并购对象进行估值
← 账面价值法
← 估值乘数法：PE、PS、PB、PEG、EV/EBITDA
← 净现值法：自由现金流量贴现法（DCF）、收益贴现法、股利贴现法
【案例】阿里巴巴美国IPO的估值
➢ 确定并购价格
➢ 谈判签约
➢ 审批和公证并购协议，办理变更登记，交割接管
■ 并购中的税务筹划（详见课件）
【案例】节税比例97%的并购实例
【案例】大公司并购的税务筹划
【案例】小公司并购的税务筹划
■ 选择并购融资工具
➢ 银行贷款
➢ 公司债券
➢ 集合企业债券
➢ 私募股权基金
➢ ABS
➢ 应收账款融资
➢ 杠杆收购（LBO）
➢ 特有权益转让融资
➢ 夹层融资

第四单元 反并购
■ 反敌意并购的预防性措施
➢ 毒丸计划
← 负债毒丸计划
← 股权毒丸计划
← 人员毒丸计划
➢ 降落伞计划
← 金降落伞计划
← 银降落伞计划
← 锡降落伞计划
➢ 股权结构调整
← 自我控股
← 相互持股
← 员工持股
← 朋友持股
■ 反敌意并购的主动措施
➢ 焦土战术
← 出售冠珠
← 企业虚胖
← 增加负债
➢ 股票回购
➢ 白衣骑士
➢ 帕克曼防御
➢ 驱鲨剂
➢ 牛卡计划
➢ 绿色邮件
➢ 法律诉讼
【案例】从“宝万”大战中看资本大咖的并购与反并购


【课后互动】回答学员现场问题

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