《公司治理法律风险防控》

公司治理法律风险防控

课程背景：

公司法颁布二十多年，我国的公司制度已基本成熟。但，在公司实际运营中，仍然存在很多现实问题。这些问题的频繁出现，困扰着公司及其管理人员。如何走出困局，化解矛盾和问题，使公司顺畅运行，将注意力聚焦于产值和利润，是本课程探讨的目标。

课程收益：

● 强化公司及其中高级管理人员的合规意识和风险意识；

● 准确识别公司运营中的法律风险点；

● 指导公司及其中高级管理人员预防风险、化解风险；

● 让公司在合法合规的轨道上健康成长，长生不衰。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：公司高管、资本运营人员、合规及风控人员、相关管理岗位人员

课程方式：要点精讲+课堂讨论+归纳总结+问题答疑

课题导入：宝万之争

第一讲：股东出资确认及股东的知情权

一、资金投入性质不明的股东资格确认

——一笔资金投入到公司，可以获取股东资格，也可以是借贷以图本息，还可以是投资以图回报。究竟该怎样界定？

案例：王某诉公司股东资格确认纠纷案

二、冒名股东

——没有投资却成为股东。原来是别人冒用了自己的名义。股东并非都是权利，还有责任，还有不宜成为股东的情形。不想承担无妄之责，只有诉讼解决。

案例：陈某诉被告公司、第三人李某等股权确认纠纷案

三、未出资股东的权利限制

——股东签订了《组建公司协议书》，却没有按约定付款。其他股东主张其没有红利分配权和新股认购权。法院会做出怎样的判决呢？

案例：某房地产公司诉朱某某股东出资纠纷案

四、善意受让人的权利救济

——股东在公司成立后抽走资金，之后又将空壳股份买与他人。受让人该怎样保护自己的权利？

案例：工贸公司诉傅某、梁某及第三人酒店管理公司股东出资纠纷案

五、查阅账簿

——股东有权查阅公司账簿，甚至可以委托审计机构对公司进行审计，但公司不与配合，怎么办？

案例：商贸总公司诉超市公司股东知情权纠纷案

第二讲：股权转让

一、法人股确权

——证券公司与房地产公司“手拉手”转让股份，银行讲房地产公司取得的股份查封，证券公司却主张股份归他所有。法院会怎样判决？

案例：证券公司诉房地产公司、某银行股权转让纠纷案

二、未成年人作股东

——关键词：未成年人、人合性、股东资格继承

——未成年人取得的股东资格该怎样保护？

案例：李甲、李乙、苏某诉投资公司股权转让纠纷案

三、股权转让合同的解除

——股权交付受让方后，出让人有主张解除股权转让合同，会得到法律的支持吗？

案例：张某诉体育用品公司股权转让纠纷案

四、离婚期间的股权处理

——离婚争财产，有人就想法转移或低价虚假出售财产，比如，将股份以不合理的低价卖给自己的直系亲属。这种情况下，受损害的一方该怎么办？

案例：张某诉李甲、李乙、刘某其他所有权纠纷案

第三讲：公司决议的效力

一、罢免董事的股东会决议

——董事履行职务违反约定，股东会决议罢免董事。但公司章程却规定“董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。违规董事的职务能接触吗？

案例：金某某与金属制品公司股东会决议效力纠纷案

二、罢免总经理的董事会决议

董事会决议罢免总经理，总经理不服怎么办？有什么救济渠道吗？

案例：上海家化总经理的劳动争议案

三、股东会决议的形成规则

——公司大股东滥用资本多数决原则，利益受损害的小股东可否主张股东会决议无效？可否要求赔偿？

案例：董某诉建筑公司、房地产公司股东滥用股东权利赔偿纠纷案

四、股东除名决议

——公司可以通过决议将股东除名吗？

案例：黄某诉工程咨询公司决议撤销纠纷案

五、股东投资协议的效力

——股东之间有投资协议，又共同制定了公司章程，出现争议时，以投资协议为准，还是以章程为准？

案例：陈某某诉物业管理公司决议纠纷案

六、股转债与资本维持原则

——董事会作出决议，同意某股东将其在公司的股权转为债权。这样做可以吗？

案例：王某诉科技公司其他与公司有关的纠纷案

七、公司章程的冲突条款

——公司章程的某些条款与公司法不符，是否有效？

案例：童某诉化工公司股东权纠纷案

第四讲：公司减资、盈余分配与股权回购

一、股东的补充赔偿责任

——减资未告，责任谁承担？

案例：陈某某诉咨询公司、带某某、研究院服务合同纠纷案

二、盈余分配请求权

——公司做出了利润分配决议，单位向个别股东派发红利，受损股东怎样救济？

案例：石某诉实业集团公司盈余分配纠纷案

三、股份收购请求权

——小股东在什么情况下可以请求大股东收购股份？

案例：某工贸公司诉餐饮公司、张某股份收购请求权纠纷案

第五讲：公司治理中非正当情况的处理

一、关联交易的司法认定

——公司的实际控制人与公司签合同做生意，存在损害公司利益的可能。对此，法律是怎样规制的？

案例：实业公司与广告公司服务合同纠纷案

二、非正当关联交易与监事起诉

——监事的诉讼地位

案例：信息技术公司诉魏某、某投资公司关联交易损害责任纠纷案

三、高管的忠诚与自我交易

——高管自我交易的法律规制

案例：实业公司诉王某、某运输公司高管损害公司利益赔偿纠纷案

四、高管的忠诚与竞业禁止义务

——公司高管未经股东会同意，利用职务便利，自营他营同类业务，怎么处理？

案例：实业公司诉胡某、虞某、化工公司损害公司利益责任纠纷案

五、高管的忠诚与离职后的竞业禁止

——高管的竞业禁止义务

案例：某国际贸易公司诉马某高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷案

六、公司人格否认与财产混同

——股东的财产与公司的财产应彼此独立，但一人公司往往个人财产与公司财产混在一起。此种情况下，债权人的利益怎样保护？

案例：百货公司诉董某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

七、公司人格否认与人格混同

——一套人马，几块牌子的公司最容易损害债权人利益。法律怎样规制？

案例：某证券公司诉嘉恒公司、唯亚公司证券返还纠纷案

第六讲：公司的解散与清算

一、股东僵局下的解散

——公司无法召开股东会、无法做出有效决议、董事长期冲突、出现其他严重困难时，怎么办？

案例：裴某、咨询公司诉传媒公司公司解散纠纷案

二、经营管理发生严重困难的认定

——公司发生严重困难时的解散

案例：田某诉印刷公司公司解散纠纷案

三、表决僵局下的解散

——公司僵局有哪些化解方法？

案例：某研究院诉服务公司、能源设备公司公司解散纠纷案

四、股东怠于履行清算义务

——公司不清算，要账人怎么办？

案例：贸易公司诉设备公司等买卖合同纠纷案

五、清算组未通知债权人

——清算组有哪些责任？

案例：建筑机械公司诉王某等人清算组成员责任纠纷案

六、未经清算即注销

——未清算即注销，谁来担责？

案例：批发中心诉建筑公司清算责任纠纷案

七、吊销后未清算

——清算组成员该负什么责任？

案例：机电设备公司诉建筑工程公司清算组成员责任纠纷案

八、实际控制人的认定

——实际控制人的恶意行为怎么追究？

案例：某股份公司诉周某、桑某、戴某清算赔偿纠纷案

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