上市公司并购重组实践与案例
上市公司并购重组实践与案例详细内容
上市公司并购重组实践与案例
上市公司并购重组实践与案例(1—2天)
内容主要包括:多年来,企业通过并购重组实现高速增长已成为重要手段,面对日益趋严的监管,杠杆收购、对赌协议、公司控制权争夺、并购基金、定向增发等各种方式、手段花样翻新,本课程涉及案例超过50个。
主要内容:
2017年并购重组数据汇总
基本概念
收购人资格要求
企业并购动机
按照给并购对象的支付方式分类
股权架构中最重要9条生命线
实际控制人的界定(6个案例)
上市公司以定增方式完成实控人变更的3种方式(3个案例)
杠杆收购
定义杠杆收购
杠杆收购影响企业资本结构与公司治理
债务的作用
杠杆收购对价值创造影响深远
资产整合与价值创造
案例:渤海金控(海航系)6倍杠杆收购纽约上市公司
控制权收购
以控股为目的的增资怎么计算?
案例:股东投资溢价款计入资本公积,并不得抽回
收购控制权的常见方式
收购主要节点、信息披露要求、行为限制
“协议收购”的行为限制
“协议收购”关注要点
“协议收购”基本流程
案例:违规增持未公告,行政处罚后增持行为有效
要约收购
“要约收购”的基本类型
4种现金收购方式
上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控
案例:股权质押
案例:并购基金成功退出——爱尔眼科
“要约收购”流程
“要约收购”的行为限制
“收购人”的资金来源
概念解析:GP和LP
要约的履约监管
定向增发
定增黑色产业链
上市公司非公开发行股票实施细则
案例:美欣达“3+1”定增模式
案例:海虹控股为定增护盘
借壳上市
定义借壳上市
《上市公司重大资产重组办法》(2016年6月17日)
案例:南洋科技绝妙重组,规避借壳
案例:凤凰光学才花7.2亿,就触发“重组”
案例:最悲催的定增:*ST吉恩
案例:国创高新(002377)规避借壳
案例:次新股兆易创新(603986)再写传奇
案例:夹层告劣后,劣后告大股东!50亿借壳案引发纠纷
证监会重点打击3种“类借壳”重组(2017.03.24.)
外资战略投资
外资战略投资的方式
战略投资者“门槛”
交易前置审批
重组流程与要点
重大资产重组流程
停、复牌流程
交易所审核流程
证监会审核流程
交易实施
配套融资
业绩对赌
补偿期限
锁定期安排
案例:北京矽成为纳斯达克私有化退市公司ISSI
案例:2016年最典型的3个业绩承诺未兑现案例
并购重组中的“商誉减值”风险
案例:宣亚国际(300612)创新换股式并购
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》证监会 2017年9月22日修订稿
案例:夹层告劣后,劣后告大股东!50亿借壳案引发纠纷
国资改革案例
4个国资改革案例
国资委主导的两大国企改革基金
“一股独大”与“股权分散”
“毒丸计划”与其在中国会遇到的法律障碍
敌意收购的公关战
案例:宝万之争——曲终人散
近期热点:加快“独角兽” 企业上市
2018“两会”期间IPO新动态
何为CDR?
何为ADR、VIE?
“独角兽”四大行业政策分析
四大行业“独角兽”榜单
中国“独角兽”榜单
2016年报审计要点及并购全景图
上市公司2016年报审计要点
2016年并购市场全景图
案例:东华软件(002065)并购重组
案例:海航收购英迈
股权转让中的法律风险
案例:股份转让中的法律风险——“黑白合同”
案例:土地转让登记备案合同与实际履行合同价款约定不一致,转让价款应以实际履行合同为准
案例:善意取得制度(股权)
案例:伪造股东签名转让其股权,受让人尽到审慎审查义务,符合善意取得条件,合法取得股权
案例:股份禁售期内签订转让协议,约定禁售期满后办理转让手续的,转让协议有效
案例:产权交易场所交易国有股权,股东未进场竞买是否丧失优先购买权
案例:公司并购中股权转让方应充分披露、受让方应审慎尽职调查
案例:侵害股东优先购买权(3个)
五步看懂招股说明书
附件1:轻资产类公司收益法评估——会计监管风险提示第7号(2017.06.05.)
附件2:员工持股计划模板 (ESOP)
附件3:股份转让中的法律风险——30条
附件4: 《国企境外投资财务管理办法》(财政部,2017年8月1日开始实施)
附件5:拟上市公司的估值方法(6种)
附件6:《关于加强中央企业 PPP 业务财务风险管控的通知》(征求意见稿)国资委办公厅 2017年10月
附件7:未来十年浪潮之巅——AI简介
附件8:IFM持证人员必须掌握的109个公式
附件9:内地企业赴港上市
附件10:中国金融体系概览
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