IPO全程解析图


IPO全程解析图
IPO全程解析图 1
1、前期准备 7
1 业务整合 7
1.1 业务选择 8
1.1.1 生产经营符合法律、行政法规、公司章程、国家政策 8
1.1.2 主营业务突出，生产经营活动符合相关规定 8
1.2 业务稳定 8
1.2.1
最近三年内主营业务和董事、高管均无发生重大变化，实际控制人没有发生变更
8
1.3 亲属同业竞争 8
1.3.1 原则上实际控制人的直系亲属的同业竞争须整合 9
1.4 主营业务无重大变化判断 9
1.4.1 报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或者相关业务进行重组
9
1.4.2 被重组方自报告期期初起与发行人受同一公司控制权人控制 9
1.4.3
被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同
一产业链的上下游） 9
1.5
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或相关业务进行重组的，应关
注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况 9
1.6 避免关联方采购和关联方销售 9
1.6.1 将相关业务全部纳入拟上市主体 10
1.6.2 若无法避免 10
1 说明关联方交易的必要性 10
2 关联交易对发行人的独立性不构成重大影响 10
3 关联交易的价格公允 10
4 未来减少关联交易的计划 10
2 出资清晰 10
2.1 解决思路 10
2.1.1 补足出资 11
2.1.2 货币置换 11
2.1.3 减资 11
2.2
注册资金已定额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕
，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 11
2.3
股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权，土地使用权等。可以用货币估计并
可以依法转让的非货币财产作价出资 11
2.4 股东应当按期足额缴纳公司章程中对顶的各自所认缴的出资额 11
2.4.1 以货币出资 11
2.4.2 以非货币出资 11
2.5
作为设立公司出资的非货币财产的实际价格明显对于公司章程所定价额的，应当由交
付该出资的股东补足其差额，其他股东承担连带责任 11
3 历史问题补救 11
3.1 近36个月内无处罚 12
3.1.1 相关机构 12
工商 12
税收 12
土地 12
环保 12
海关 12
其他法律、行政法规 12
3.1.2 税收处罚 13
税务机关出具不属于重大违规的说明 13
3.1.3 环保处罚 13
由主管机关出具环保核查意见 13
3.2 社保、公积金缴纳 13
3.2.1 社保 14
在报告期内进行规范，缴纳比例逐渐提高 14
按国家规定的缴纳清晰，确实无法缴纳的解析原因 14
3.2.2 公积金 14
无法或不愿意领取公积金的用补助形式代替 14
3.3 最近3年主营业务，董事，高管无重大变化，实际控制人没有发生变更 14
3.4 董事、高管任职资格 14
3.4.1
近36个月内未受到中国证监会行政处罚或最近12个月内未受证券交易所公开谴责
15
3.4.2 公务员、高校干部、辞职或离退休中层干部 15
3.4.3 竞业禁止 15
4 产权规范 15
4.1 集体企业改制 15
4.1.1 取得省级政府确认文件 15
4.2 土地使用权、房屋建筑物 15
4.2.1 证照不全的补齐证照，尤其企业的核心资产 16
4.3 商标、商号 16
4.3.1 及时注册商标，清理相关纠纷 16
4.4 专利 16
4.4.1 确定权属 16
5 股权架构 16
5.1 管理层的股权激励 17
5.1.1 锁定期 17
5.1.2 对业绩的影响 17
5.2 引入投资者 17
5.2.1 清除业绩对赌安排 17
5.2.2 统筹考虑引入投资者的价格与管理层持股价格 17
5.3 确保实际控制人在审核期间的稳定 17
5.3.1 身体健康 18
5.3.2 婚姻稳定 18
5.4 代持 18
5.4.1 尽量在整体变更前进行还原 18
6 银行流水整理 18
6.1 杜绝通过个人账户收付公司款项的情形 18
6.2 杜绝相关个人账户与供应商，客户的银行流水 18
6.3 核查范围 18
6.3.1 相关人员报告期内常用银行账户流水 19
工资账户 19
增资账户 19
分红账户 19
曾与发行人发生其他大额资金往来的账户 19
6.3.2 人员 19
实际控制人 19
财务总监 19
财务经理 19
出纳 19
与实际控制人存在亲属或其他密切关系的其他员工 19
持有发行人股份5%以上的高级管理人员 19
报告期内曾与发行人有过大额资金（包括现金和银行存款）往来的员工 20
其他重要关键岗位人员 20
7 预测业绩，确定上市时间表 20
7.1 收入确认政策 20
7.2 最后一期的净利润 20
7.3 重要问题处理 20
7.4 确定中介机构 20
8 整体变更 20
2、IPO申报 20
立项 21
提交立项申请报告和材料 21
完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表 21
初审 21
项目组协助 21
质量控制部门组织立项审议 21
确定项目是否通过立项 22
辅导 22
对董事、监事、高管、持有5%以上股份的股东，实际控制人进行体统培训 22
培训内容 22
辅导备案监管 23
辅导过程监管 23
辅导工资验收 23
重点监管辅导机构诚实守信，勤恳尽责义务的履行情况 23
内核（包括问核） 23
尽职调查 23
发行人基本情况调查 24
业务与技术调查 24
同业竞争与关联交易调查 24
高管人员调查 24
组织架构与内部控制调查 24
财务与会计调查 24
业务发展目标调查 24
募集资金运用调查 24
风险因素及其他重要事项调查 24
内核申请材料 24
负责人组织部门审议 25
质量控制部门指定预审人员提出初审意见 25
质量控制不组织问核会 25
投行人员就内核委员问题惊醒书面答复 25
内核委员想证监会提交申报材料 25
辅导验收 25
组织考试 26
现场察看 26
约见谈话 26
抽查制度执行情况 26
核查底稿资料 26
3、审核 26
首次申报及预披露 26
制作申请文件 27
制作预披露文件 27
取得“接收凭证”及“受理通知书” 27
受理部门将申请文件转发行监管部 27
数据更新 27
招股说明书中财务报表在其最近一起截止日后6个月内有效 27
在财务数据过期后3个月内完成数据更新 27
发出反馈意见 27
撰写审核报告，提交反馈会讨论 28
形成书面意见反馈给保荐机构 28
反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通 28
反馈意见回复，预披露更新 28
审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核 28
发行人及其中介机构与审核人员沟通 28
提交正式的反馈意见回复前最好与审核人员充分沟通 28
见面 28
初审会 28
审核人员汇报发行人的基本情况，初步审核中发现的问题及反馈意见的回复 29
审核人员修改，完善初审报告 29
发行监管部在初审会后出具初审报告 29
发审会 29
由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明 29
保荐机构组织发行人及相关中介结果按照要求回复 29
封卷 29
即将申请文件原件重新归类后存档备查 30
在按要求回复发审委意见后进行 30
4、发行 30
核准发行 30
发行监管部起草持续监管意见书，书面告知监管部门 31
上市 31
刊登招股意向书和发行公告 31
网下问价或直接定价网上发行 31
投资者申购 31
公布中签人 31
划款、验资 31
发行总结并上报证监会 31
完成工商变更 31
刊登上市公告 31
挂牌交易 31

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1、前期准备

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1 业务整合

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1.1 业务选择

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1.1.1 生产经营符合法律、行政法规、公司章程、国家政策


1.1.2 主营业务突出，生产经营活动符合相关规定


1.2 业务稳定

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1.2.1
最近三年内主营业务和董事、高管均无发生重大变化，实际控制人没有发生变更


1.3 亲属同业竞争

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1.3.1 原则上实际控制人的直系亲属的同业竞争须整合


1.4 主营业务无重大变化判断

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1.4.1 报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或者相关业务进行重组


1.4.2 被重组方自报告期期初起与发行人受同一公司控制权人控制


1.4.3
被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同
一产业链的上下游）


1.5
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同，类似或相关业务进行重组的，应关
注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况


1.6 避免关联方采购和关联方销售

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1.6.1 将相关业务全部纳入拟上市主体


1.6.2 若无法避免

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1 说明关联方交易的必要性


2 关联交易对发行人的独立性不构成重大影响


3 关联交易的价格公允


4 未来减少关联交易的计划


2 出资清晰

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2.1 解决思路

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2.1.1 补足出资


2.1.2 货币置换


2.1.3 减资


2.2
注册资金已定额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕
，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷


2.3
股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权，土地使用权等。可以用货币估计并
可以依法转让的非货币财产作价出资


2.4 股东应当按期足额缴纳公司章程中对顶的各自所认缴的出资额

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2.4.1 以货币出资


2.4.2 以非货币出资


2.5
作为设立公司出资的非货币财产的实际价格明显对于公司章程所定价额的，应当由交
付该出资的股东补足其差额，其他股东承担连带责任


3 历史问题补救

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3.1 近36个月内无处罚

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3.1.1 相关机构

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工商


税收


土地


环保


海关


其他法律、行政法规


3.1.2 税收处罚

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税务机关出具不属于重大违规的说明


3.1.3 环保处罚

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由主管机关出具环保核查意见


3.2 社保、公积金缴纳

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3.2.1 社保

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在报告期内进行规范，缴纳比例逐渐提高


按国家规定的缴纳清晰，确实无法缴纳的解析原因


3.2.2 公积金

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无法或不愿意领取公积金的用补助形式代替


3.3 最近3年主营业务，董事，高管无重大变化，实际控制人没有发生变更


3.4 董事、高管任职资格

[pic]

3.4.1
近36个月内未受到中国证监会行政处罚或最近12个月内未受证券交易所公开谴责


3.4.2 公务员、高校干部、辞职或离退休中层干部


3.4.3 竞业禁止


4 产权规范

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4.1 集体企业改制

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4.1.1 取得省级政府确认文件


4.2 土地使用权、房屋建筑物

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4.2.1 证照不全的补齐证照，尤其企业的核心资产


4.3 商标、商号

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4.3.1 及时注册商标，清理相关纠纷


4.4 专利

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4.4.1 确定权属


5 股权架构

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5.1 管理层的股权激励

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5.1.1 锁定期


5.1.2 对业绩的影响


5.2 引入投资者

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5.2.1 清除业绩对赌安排


5.2.2 统筹考虑引入投资者的价格与管理层持股价格


5.3 确保实际控制人在审核期间的稳定

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5.3.1 身体健康


5.3.2 婚姻稳定


5.4 代持

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5.4.1 尽量在整体变更前进行还原


6 银行流水整理

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6.1 杜绝通过个人账户收付公司款项的情形


6.2 杜绝相关个人账户与供应商，客户的银行流水


6.3 核查范围

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6.3.1 相关人员报告期内常用银行账户流水

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工资账户


增资账户


分红账户


曾与发行人发生其他大额资金往来的账户


6.3.2 人员

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实际控制人


财务总监


财务经理


出纳


与实际控制人存在亲属或其他密切关系的其他员工


持有发行人股份5%以上的高级管理人员


报告期内曾与发行人有过大额资金（包括现金和银行存款）往来的员工


其他重要关键岗位人员


7 预测业绩，确定上市时间表

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7.1 收入确认政策


7.2 最后一期的净利润


7.3 重要问题处理


7.4 确定中介机构


8 整体变更


2、IPO申报

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立项

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提交立项申请报告和材料


完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表


初审

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项目组协助


质量控制部门组织立项审议

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确定项目是否通过立项


辅导

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对董事、监事、高管、持有5%以上股份的股东，实际控制人进行体统培训


培训内容

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辅导备案监管


辅导过程监管


辅导工资验收


重点监管辅导机构诚实守信，勤恳尽责义务的履行情况


内核（包括问核）

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尽职调查

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发行人基本情况调查


业务与技术调查


同业竞争与关联交易调查


高管人员调查


组织架构与内部控制调查


财务与会计调查


业务发展目标调查


募集资金运用调查


风险因素及其他重要事项调查


内核申请材料

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负责人组织部门审议


质量控制部门指定预审人员提出初审意见


质量控制不组织问核会


投行人员就内核委员问题惊醒书面答复


内核委员想证监会提交申报材料


辅导验收

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组织考试


现场察看


约见谈话


抽查制度执行情况


核查底稿资料


3、审核

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首次申报及预披露

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制作申请文件


制作预披露文件


取得“接收凭证”及“受理通知书”


受理部门将申请文件转发行监管部


数据更新

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招股说明书中财务报表在其最近一起截止日后6个月内有效


在财务数据过期后3个月内完成数据更新


发出反馈意见

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撰写审核报告，提交反馈会讨论


形成书面意见反馈给保荐机构


反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通


反馈意见回复，预披露更新

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审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核


发行人及其中介机构与审核人员沟通


提交正式的反馈意见回复前最好与审核人员充分沟通


见面


初审会

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审核人员汇报发行人的基本情况，初步审核中发现的问题及反馈意见的回复


审核人员修改，完善初审报告


发行监管部在初审会后出具初审报告


发审会

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由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明


保荐机构组织发行人及相关中介结果按照要求回复


封卷

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即将申请文件原件重新归类后存档备查


在按要求回复发审委意见后进行


4、发行

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核准发行

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发行监管部起草持续监管意见书，书面告知监管部门


上市

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刊登招股意向书和发行公告


网下问价或直接定价网上发行


投资者申购


公布中签人


划款、验资


发行总结并上报证监会


完成工商变更


刊登上市公告


挂牌交易

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