私募股权基金的募集与运作

**单元 私募股权基金（PE）概述

1．风险投资（VC）及私募基金（PE）的概念

2．VC与PE的特征及区别

3．VC的分类

4．PE的分类

5．PE、VC各自的投资策略

【分享】摩根士丹利投资模式

【分享】高盛集团投资模式

【案例分析1】“门口的野蛮人”——KKR杠杆收购RJR纳贝斯克公司

6．什么样的企业适合选择PE或VC进行股权融资？

7．选择PE及VC股权融资对企业有什么利弊？

8．企业发展周期与私募股权融资品种的匹配：天使轮融资、A轮、B轮、C轮，其中A、B、C轮通常是VC和PE的交织融合

9．PE、VC投资企业的形式

A．股权投资

B．委托借款 债转股

10．PE、VC的退出主要路径

A．IPO

B．并购退出

C．管理层回购（MBO）

D．清算

【案例分析2】海普瑞

【案例分析3】盛大网络

【案例分析4】用友软件收购英孚思为

11．中国PE及VC的发展现状

12．国内主要的PE及VC机构介绍

国内顶级国资PE/VC机构

国内顶级民营PE/VC机构

国内顶级外资PE/VC机构

13．了解目前PE青睐的行业及项目

【案例5】中国动向（3818.HK）借助PE之力的香港上市之路

【案例6】金蝶软件的破茧而出

第二单元 PE的募集与设立

PE的募集资金来源

PE投资者需要了解的核心问题

私募备忘录（PPM）需要回答的核心问题

私募募集协议的核心条款

公司制PE

A．公司制PE的运作模式

B．内外资PE之比较

C．税收优惠政策

D．优缺点

【案例分析7】

信托制PE

A．信托制PE的运作模式

B．信托制PE涉及的法律主体

C．优缺点

契约制PE

A．信托制PE的运作模式

B．优缺点

有限合伙制PE

A．有限合伙制PE的架构图及权限设置

B．有限合伙制PE的运作模式

C．有限合伙协议的核心条款

D．涉税事项

E．若干法律问题

F．优缺点

【学员分组讨论】有限合伙人关注的风险及普通合伙人关注的风险分别是哪些

【案例分析8】深圳南海成长创业投资合伙企业I 期

四种募集模式比较与选择

【案例分析9】红杉资本募集方案

第三单元 PE的投资流程

1．目前PE青睐的行业及项目

2．PE筛选项目的具体着眼点

3．项目初审

A．书面初审

B．审核商业模式

行业领先

模式创新

技术先进

成本优势

【案例】梅花集团

【案例】慈铭体验

【案例】南京奥特佳

【案例】华尔润玻璃

C． 现场调研

D． 审核商业计划书的关键关注点

【学员分组讨论】PE关注商业计划书中以下四个方面的哪些问题（行业分析中的关键问题、风险企业分析中的关键问题、生产计划关键问题、组织计划关键问题）

【分享】分为十二个部分的成熟私募股权融资商业计划书

【分享】红杉资本的商业计划书

4．签署投资意向书

A．什么是Term Sheet（投资条款清单即风险融资协议）

B．Term Sheet中的核心条款

5．尽职调查

（1）财务尽职调查

（2）法律尽职调查

（3）其他调查

【分享】红杉资本认为可持续发展企业的要素

6．财务核数

A．小心财务陷阱

B．如何洞察财务报表被粉饰

C．常规财务分析方法

D．几种实用的分析方法

7．商务谈判及估值共识

8．签署正式投资协议

（1）投资标准

（2）投资估值

（3）投资方案

9．完成收购

10．投资管理

11．投资退出

【分享】PE融资流程时间表

【分享】软银中国的投资流程

【分享】KKR集团投资流程

【案例】20世纪知名的恶意收购——华尔街野蛮人KKR收购纳贝斯克

【案例】ITAT获得PE投资后却在香港上市失败的反例

【案例】服装业的戴尔PPG公司获得PE投资后却倒闭的反例

第四单元 PE的内部治理

1．公司制PE的内部治理

A．公司制PE的内部治理模型

B．公司制PE内部治理的特点

C．公司制PE内部治理优缺点

2．信托制PE的内部治理

A．信托制PE的内部治理模型

B．信托制PE的权利机构

C．信托制PE内部治理制度的缺失

3．有限合伙制PE的内部治理

A．有限合伙制PE的内部治理模型

B．有限合伙制PE的权利机构

C．有限合伙制PE内部治理的妥协

【学员讨论】如何处理LP与GP的关系？

第五单元 私募股权基金的风险及控制

1．主要风险

A．信息不对称

B．投资领域的高度专业性

C．风险投资和商业秘密

D．不能上市

E．股权不能转让

2．风险控制策略

A．行业定位

B．投资阶段定位

C．尽职调查

D．分段投资

E．跟投策略

F．股权的可调整机制（对赌协议）

G．变现方法的调整（退出机制的安排）

H．违约补救的方法

I．认股权证或向管理层赠股的方法

J．治理结构的安排

【分享】三个不投的原则

第六单元 投资条款Term Sheet

1．什么是Term Sheet

2．Term Sheet中的进入条款

（1）投资金融工具条款

（2）投资估值条款

（3）对赌协议

（4）反摊薄条款

（5）分期投资条款

3．Term Sheet中的公司治理条款

（1）公司控制权的竞取条款

（2）管理层的肯定性和否定性条款

4．Term Sheet中的退出条款

（1）回购权

（2）共同卖股权

（3）优先清偿权

（4）强卖权

【案例10】蒙牛之完美对赌

【案例11】太子奶黯然出局

第七单元 企业估值

1．估值定义

2．估值依据

3．估值方法及适用范围

3.1估值乘数法

（1）PE,市盈率定价法

（2）PB,净资产定价法

（3）PS,市销率定价法

（4）EV/EBIT法

（5）EV/EBITDA法

3.2净现值法

（1）DCF,自由现金流贴现法

（2）收益贴现法

（3）股利贴现法

3.3账面净值法

（1）账面净资产值

【分享】天使投资的14种估值方法

4．评估方法如何选用

5．估值依据

6．估值确定

【案例12】万达商业地产香港IPO的估值

【案例13】阿里巴巴美国IPO的估值

【学员讨论】爱使股份41倍溢价收购游久时代

第八单元 投资管理

1．投后管理的必要性

2．投资后管理的理念：五要五不要

3．PE/VC的增值服务

（1）帮助企业制度发展战略

（2）建立完善公司治理结构

（3）规范公司财务管理系统

（4）帮助企业扩张

（5）提供再融资方面的服务

（6）上市辅导及并购整合

4．PE/VC参与企业管理的具体方式

（1）股权安排

（2）公司治理结构安排

（3）重大决策的参与权与否决权

（4）其他

【案例分析14】***PE进入后对**的管理模式

第九单元 投资退出

1．公开上市

A．境内IPO

B．境外IPO

2．兼并收购

A．出售股权

B．出售资产

C．并购对价

3．股权回购

A．控股股东回购

B．管理层回购

C．企业减资

D．回购价格

4．清算退出

A．约定启动解散清算的情形

B．约定无法根据章程解散公司时的股权回购

C．约定正常清算后的财产分配方法

【案例分析15】海普瑞

【案例分析16】盛大网络

【案例分析17】用友软件收购英孚思为

【思考】如何成为一名优秀的PE管理人

第十单元 投资失败10大陷井及案例警示

1．错误的出发点与目标

2．缺乏明确而稳定的目标

3．缺乏实现目标的决心和毅力

4．掌控力不足

5．团队知识结构单一

6．资金管理不科学

7．股权分配不健全

8．被市场的繁华所迷惑

9．硬实力不足导致竞争力不足

0．软实力不足导致竞争力不足

【学员综合讨论】如何研究透一家公司

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