战略投资决策与财务报表分析(ppt)
战略投资决策与财务报表分析
肖星
清华大学经济管理学院
企业活动与财务报表
组织结构与财务报表
行业特征分析
行业特征分析
造纸业的行业特征
资金密集
每万吨生产能力需投资 1亿元人民币。
技术密集
出纸速度最高达每秒37米
纸张质量和产量对原材料依赖度高

竞争状态分析
现有企业之间的竞争
行业增长率——需求增长迅速
竞争状态分析
竞争状态分析
竞争状态分析
新的进入者
来自印尼金光集团的APP（亚洲浆纸）公司，目前在国内建了4个原料林基地，13家造纸及纸制品工厂。产品包括涂布纸板、铜版纸、双胶纸、无碳复写纸、卫生纸等多个品种。APP计划在中国把浆和纸的总产量搞到1000万吨。
国外企业通过出口或在国内建厂参与竞争

需求增长主要来自高端，但高端竞争激烈
与下游的关系
造纸业的购买方
新闻纸——新闻出版业
书写印刷纸——印刷业
生活用纸——个人消费者
包装纸——制造企业
产品特点
专用性强，互补性小，产品价格弹性小
新闻纸国外企业大量低价倾销
与上游的关系
造纸业的供应商
林木资源或纸浆
供给不足
地域性强
对纸的质量影响大
高档纸的原材料尤其缺乏
化学品
一般的竞争性市场

行业状况与财务报表
行业状况与财务报表
行业状况与财务报表

经营战略与财务报表
造纸企业的经营战略
产品特点
适合成本领先的特点
工艺稳定性强，基本工艺流程数十年不变
产品有统一的行业标准，外观指标基本一样
生产设备专用性强，一台纸机一般只生产一个种类的产品，甚至几十年只生产一种纸
纸的用途多年不变，新产品少
适合差异化的特点
新产品多是对原有产品品质上的提高，用途基本不变，高档新产品失败的风险小
经营战略与财务报表
财务分析的基本方法
比率分析
现金流分析
同型分析
同一张报表的结构分析
趋势分析
同一公司各年度财务数据的对比分析
比较分析
不同公司财务数据的对比分析
盈利？
净利润、毛利润（销售收入-成本）

净利润率、毛利润率（净利润/销售收入）

净资产报酬率=净利润/股东权益
总资产报酬率=净利润/总资产
盈利就够了吗？ ——偿债能力
短期偿债能力
流动资产/流动负债=流动比率
流动资产
流动负债
流动比率多少才合适
速动比率
现金比率
盈利就够了吗？ ——偿债能力
长期偿债能力
偿还利息
息税前收益/利息费用=利息收入倍数
息税前收益=利润总额+利息费用
负债/资产=资产负债率=财务杠杆
为什么是财务杠杆？
盈利从哪里来？ ——营运能力
营运能力
收入/应收账款=应收账款周转率
成本/存货=存货周转率
一般而言
收入/某项资产=某项资产的周转率
小天鹅与小鸭
比率分析
结论：
长、短期偿债能力都更强
营运能力更好
盈利能力较好，只有毛利率较低
可能造成财务比率差异的原因有哪些？


什么“吃”掉了小鸭的优势?
流动资产的质量
固定资产的“质量”
小天鹅 小鸭
绝对年龄 3年 6-8年
(累计折旧/折旧费)
相对年龄 20% 40%
(累计折旧/原值)
平均折旧年限 16年 17-20年
(原值/折旧费)
对未来的预测
从比率分析的结果看小天鹅的未来
优势
劣势
机遇
挑战

面对竞争，小天鹅会怎样？
战略投资决策
什么是战略投资？
战略投资是让公司变得更好的投资


什么样的公司是好公司？
利润率与增长率？
投资资本回报？
价值创造？
从利益相关者看财务报表
资源配置的重要性
一些证据
美国奥克兰大学教授克莱曼对70家以价值为基础进行管理的企业进行调查,发现:开始应用价值观念的年度平均财富创造比同行业企业高2.9%,正式应用的第一个年度高12%,第二年高12.2%
对另外66家美国公司的分析发现,应用价值观念的企业5年内比同行业企业多创造财富49%,但将这一概念纳入薪酬体系至关重要
2000年中国1000多家上市公司中约有44%在损害价值
创造价值是投资的最终目标
这样的标准不仅适用于公司层面，而且适用于每个产品或部门。
例如 Centura Banks Inc. 就是因为使用这一标准而成为美国银行界关注的焦点。他们不仅在公司层面使用，而且对每种产品使用。“我们总是不断地回顾我们的每个产品线，并时刻准备着从那些收益小于资本成本的项目中退出。” 公司的CEO说。最近，公司运用这一原则重新分配了资源，决定退出其1998年即进入的汽车租赁业务，虽然租赁业务整体是创造价值的，但是汽车租赁业务却是损害价值的。
如何衡量价值创造？
项目的价值=项目未来创造的价值 – 投资
项目未来创造的价值
现金流与增量现金流
机会成本与沉没成本
资金具有时间价值
贴现率就是资金的机会成本
投资项目分类与评价
为满足安全/健康/法律要求的投资

为提高生产效率或收入的投资

为提高竞争效果的投资
战略投资的复杂性
高度不确定性

影响公司战略方向

耗资巨大
战略评价
与公司现有的战略和能力是否匹配
进行投资的风险
不进行投资的风险
决策信息的可靠性
倡议者的业绩和动机
灵活性
财务方法的改进
传统途径：以一个中心为基础，进行敏感性分析


实物期权的思想：允许更多的选择
实物期权
在多变的商业环境中进行投资决策的工具
NPV方法不能考虑延迟或不进行投资的可能，也不能考虑一个投资机会可能带来的别的投资机会。
延迟投资的价值
可能带来的其它投资机会
财务方法的改进
将长期项目分为不同阶段

考虑未来的增长机会

选择最优的时间
将长期项目划分为不同阶段
区别现有资产与未来机会
选择恰当的时间
传统的资源配置过程
新的过程
战略投资的其它考虑
运用资源分配策略影响竞争者的投资决策
直奔主题：向目标市场投入大量资金，防止竞争对手进入。
虚张声势：向非目标市场投入少量资金，让竞争者去维护那个市场
有意退让：有意放弃自己的市场，让竞争对手在那里投入资源。
吉列公司和Bic 公司在打火机市场上已经竞争了数年，Bic开始进入剃须刀市场，推出了即抛型刀片，这对吉列造成了两个冲击： 抢占了吉列的非即抛型刀片的市场份额；而且当吉列推出即抛型刀片时，也对原来的产品造成冲击。
吉列完全从打火机市场退出了，Bic看到后退出了即抛型市场，把资源全部投入了打火机市场。与此同时，吉列把资源集中于剃须刀市场，并在两年内获得了50%的市场份额。吉列又开发了几种附加值更高的新产品，其中包括后来最畅销的产品。
价值从何而来？
价值从何而来？
美文公司发明了一种新技术，用该技术可以以更低的成本生产出更先进的产品。2000年，该公司的年销售额达到了1.68亿元，数量为0.24亿件。虽然该公司目前只占有市场10%的份额，但它的增长非常迅速，特别是这一新技术的应用，使产品的售价从目前的9元钱降低到了7元钱，从而使市场需求大大增加。
价值从何而来？
供求关系：需求 = 80M（10 - 价格）
技术 行业产量 某公司 投资 成本 设备残值 一 1.2亿件 - 17.5 5.50 2.50
二 1.2亿件 0.24亿件 17.5 3.50 2.50
第三代技术的投资额仅为平均每件产品10元，生产成本也只有每件3元。该公司准备投资10亿元，这将使其生产能力增加1亿件。公司预计可以在12个月内达到生产能力。
价值从何而来？
资本成本为20%；
生产设备在可预见的未来可以永远使用下去；
上面提到的需求量与价格的关系将保持不变；
在可预见的未来，不会出现第四代技术；
公司将保持目前这种不需要支付企业所得税的状况。
该公司的竞争者都认为在5年之内，任何其他厂家也不可能掌握这种新的技术。
价值从何而来？
目前的价格：7元
目前的需求量：80M（10-7）=240M
如果该公司开发第三代产品，生产能力将达到3.4亿件，所以价格将下降到10-340/80=5.75元/件
价值从何而来？
对第一代技术的厂商来说，继续经营的NPV=-2.5+（5.75-5.5）/0.2=-1.25元/件
第一代技术的厂商将退出一部分。
第一代厂商的退出程度
-2.5+(6-5.5)/0.2=0
价格为6时的需求=80(10-6)=3.2亿件
价值从何而来？
五年后市场是否会发生变化？
其他厂商的进入程度
进入该行业的NPV=-10+(5-3)/0.2=0
价格为5时的需求=80(10-5)=4亿件
目前市场上已经没有第一代厂商，只有第二代和第三代厂商。
价值从何而来？
总的现金流
当前投资 五年内 五年后
-10 6-3=3 5-3=2
NPV = -10 +  3 / 1.2t + 2 / (0.2*1.25) =2.99元/件

价值从何而来？
 (6-5) / 1.2t = 2.99元/件
=五年的竞争优势带来的价值
价值决定于资产的使用，而非资产的来源
具有竞争优势的使用者才能创造价值
竞争优势来自
管理
技术、质量等的领先
如何实现价值？

管理企业的价值
价值决定于：

投资资本回报率（总资产报酬率）
-
加权平均资本成本
总资产报酬率
总资产报酬率
总资产报酬率
总资产报酬率 =净利润率  总资产周转率
  
净利润 净利润 销售收入
总资产 销售收入 总资产
 

将战略变成管理决策
获得差异的核心是什么？
收入=单价*数量，利润=收入-成本费用
差异化在哪里？
获得成本优势的方法有哪些？
成本在哪里？
优化成本结构
优化资产结构
主要产品的利润分析

主要产品的生产成本构成
增加产量
固定成本一定固定吗？
注意固定成本的临界点
本—量—利分析
生产成本与期间费用
成本分摊


价值管理与业绩文化
价值管理方法的实施结构
价值管理的实施步骤
价值管理对财务部门提出的挑战
预测与预算：设定盈利计划
设定盈利计划：利润
设定盈利计划：现金
设定盈利计划：股东回报
盈利计划分解：指标体系
财务指标
客户指标
内部程序指标
学习与增长指标
客户指标
内部程序指标
盈利计划分解：指标体系
指标体系的内在联系
制定标准成本
历史数据分析
任务分析
混合法

相关人员的参与
完美标准与实际标准
测量实际成本
业绩评价与分析
反馈与修正：决定资源分配
成本差异分析
确定责任中心

可控性
成本差异的意义
差异规模
反复发生的差异
趋势
可控性
有利差异
调查的成本与收益
内部转移价格
机会成本
以市场为基础
以变动成本为基础
以完全成本为基础
协商定价
还应注意些什么？
协调

全面质量管理

一个例子
美联公司在1994年以前是一家大型的国有企业，在1994年10月和美国一家投资公司合资成为大型的车用制动空压机企业；总投资4.7亿元，注册资本2.5亿元，合营期40年，拥有员工1400名, 现有固定资金1.8亿元，年销售收入可达2.4亿元；美联公司是国内最大的车用空压机生产基地，河北廊坊市最大的用人单位和纳税大户之一。
一个例子
一个例子
根据客户地域，美联公司的产品市场可以分为国内市场和国外市场。根据客户类型，可以分为主机市场和零售市场。主机市场是指面对大型汽车厂商的市场，零售市场是面对零售商店的市场。
一个例子
国内市场：竞争非常激烈，主机市场的主要竞争对手有两家，零售市场的竞争对手很多。空压机产品在主机市场中占85%，零售市场中占45%，主要的竞争优势是技术领先，通过合资引进了国际一流的生产技术和设备。由于国内产品的价格比国外产品的价格低很多，所以，国外产品进入中国市场不多，带来的竞争压力也不是很大。
一个例子
国际市场：国外市场开拓的比较晚，出口产品销量很低，但是，国外市场容量很大，原因主要是因为国外汽车市场需求量比国内大的多。和国外产品相比，成本低是主要的优势，原因是国内劳动力和原材料资源成本比较低，然而，竞争劣势在于美联公司的在技术和质量控制上还相对落后。因此，如果能够跟上国外技术的发展速度，国际市场是非常有潜力的。
一个例子
一个例子
在员工中提出口号“美联是我家，员工全靠它，大家齐努力，建设这个家”。
质量是生命线
成本生存线
精简管理结构
改变生产模式
吸收先进管理方法
价值链
确认价值链
一个例子
组织结构
按照职能划分部门，由七个副总经理统管不同职能的系统，包括：销售系统，生产系统，采购系统，质量系统，技术系统，铸造公司和人事财务系统。
绩效管理
签订绩效协议
辅导和反馈
绩效评估
绩效鉴定



目标分解
一个例子
三年远景规划：
顾客抱怨率每年下降10%。（顾客是指生产过程中的下序和公司客户。客户抱怨率是指过程控制中的不合格率，主机厂反馈故障率，最终的质量目标是产品的零缺陷，顾客零抱怨。）
销售收入、利润和EBIDA增长20%，开拓国际市场，出口占总收入的50%，形成出口型企业。
一个例子
当年的经营目标：
销售收入较去年增长15%
销售回款较上年增长20%
应收账款周转速度较上年加速5%
EBIDAT较去年增长15%
净利润较去年增长15%
存货周转速度较上年加速5%





优化资产结构
改善资产结构的方法
这些资产能否减少？
这些资产在哪里？
有哪些手段可以减少资产
是否需要增加新的资产？
有哪些手段可以增加资产？
优化资产结构
优化资产结构

报表分析中的会计陷阱
资产——应收帐款
应收账款能收回吗？
2000年以前应收帐款的坏账计提比例为年末应收账款余额的0.3%-0.5%。
2000年开始，财政部要求企业按照实际情况计提应收账款坏账，但只有0.3%-0.5%的部分可以在税前列支。
证监会允许上市公司在公布1999年报时将提取的应收帐款坏帐补提在97和98年，并不影响在融资。所有上市公司共补提坏账350亿元。
资产——应收帐款
95 96 97 98 估计
0~1 2420 3425 2710 2977 35%
1~2 290 414 1215 832 70%
2~3 202 94 247 794 90%
3~ 137 325 402 518 100%
5121
（2977*35%*70%*90%）+（832*70%*90%）+ 794*90%+518=2413，约为47%。
资产——应收帐款
新规定下的新问题：
浙江创业利用四项计提使99年利润增加375万元，占利润总额的28.76%。
南京熊猫、美尔雅、美亚股份
研究表明，上市公司利用四项计提调高当期利润
许多公司在2002年甚至不计提任何准备
资产——其他应收款
会计准则规定应记入其他应收款的项目
赔款、存出保证金、备用金、垫付款
实际情况
金额大-ST粤金曼11.68亿，东海12.19亿
构成
关联方占用-ST粤金曼集团占用9.95亿
变相拆借-北京城乡对外签定借款合同5亿
资产——其他应收款
隐形投资-某公司其他应收款37%为隐形投资
利润操纵-某公司将广告费记入其他应收款
关联交易债权-某公司为母公司垫股权转让款8亿
担保债权-为被担保方承担的债务
其他应收款的可收回性分析-
由构成进行判断
资产——存货
云南铜业报表相关数据
98 99
存货 7.33 11.45
COGS 16.0 16.69
生产 18.1 20.81
毛利 12% 16%
同行业其他公司的毛利率（铜都铜业98-01）
17%，14%，14%，14%
资产——存货
云南铜业的后续情况
00 01
存货 16.14 14.3
COGS 22.1 26.4
生产 26.79 23.5
毛利 13% 8%
资产——存货
存货跌价损失准备
价格大幅度变动的情况
东方钽业:2000年由于前期的IT热，使本来就稀缺的钽铌矿石价格从$50/镑上涨到年底的$350/镑。后来随着IT热逐渐褪去，又落回原来的水平。公司为防止再受原料短缺之苦，从2000年下半年开始大量囤积原材料，但2001年销路不好，致使到2001年中存货增加6.7亿。
资产——存货
利用存货增加利润
是存货还是费用？
东北药将2128万税金记入成本
赛格中康将3800万元的残次品损失记作待处理财产损失
某公司为了不对利润造成冲击，长期不对废品作处理，从而将废品长期挂账
资产——在建工程 与固定资产
是利息费用还是在建工程？
渝汰白新增负债1500万元，但财务费用只增加150万元
折旧年限
固定资产的平均折旧年限=固定资产原值/折旧
资产——在建工程 与固定资产
安阳钢铁 47% 7年 15年
鞍钢新轧 40% 7年 17年
本钢板材 38% 6年 15年
大冶特钢 45% 10年 22年
抚顺特钢 20% 6年 25年
邯郸钢铁 30% 5年 16年
杭钢股份 52% 14年 27年
沪昌特钢 38% 7年 19年
马钢股份 28% 6年 21年
新钢钒 53% 13年 24年
资产——无形资产
研究开发支出一定是费用吗？
利用无形资产转移利润或现金
中储股份99年以525元/平米出售19天前从母公司手中以5元/平米购买的土地使用权，获利8800万。
2000年多家公司通过买卖商标权操纵利润或转移资金。厦华电子以3.3亿受让母公司价值8.2亿的商标权，支付1.75亿现金，其余部分冲抵应收账款。上菱电器由母公司承担4757万元广告费。五粮液向大股东支付的商标权使用费为9318万元
资产——长期投资
长期投资的特殊问题——资产重组
“包袱”转出去，“金子”转进来
ST特力与特发集团：①房地产变汽车服务1.67亿；② 亏损企业与华通汽车公司置换。主业变更，每年增加利润约1500万。
东泰控股99年与芜湖东泰和峨眉山盐化分别置换资产价值3.18亿和3.12亿，形成制盐主业。不久又与芜湖东泰置换，变成磁卡业务。
福建福联将下属厦门福联20%的股权转让给其控股公司，计价3904万元，收益2529万元，占利润总额的88.83%；同时将不良应收款和投资与控股公司的四家子公司置换，冲减不良资产4420万元。
资产——长期投资
以不良实物资产对外投资
陕长岭99年-1.8亿，00年中仍亏损780万，2000年11月与兄弟公司组建新公司，14500万+500万，之后马上将新公司1.45亿股权和西安长岭1.2亿股权托管给母公司，每年收取2.5%托管费。
馈赠巨额资产
ST金荔的大股东将2.2亿元资产无偿赠予上市公司，使上市公司每股净资产从-0.496元增加到1.89元，同时盈利。
鞍山合成98年以2250万元收购鞍山胜宝75%股权，然后转让胜宝的两项技术获利5895万元，占主营业务收入的33%。 99年以485万元收购鞍山先臻97%股权，再转让其技术、思复胜药品经销权和厂房、设备的使用权，获利3778万元，使ROE从0.59%增加到12.61%。
资产——长期投资
新的会计准则与规定
非货币交易准则
按照换出资产的账面价值确认换入资产的入账价值
关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定
上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律作为资本公积处理。
关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知
超过70%要经过发审委，1年后方能增资，独立经营三年以上方能模拟计算
资产——其他问题
资产租赁与委托经营
棱光实业花1.6亿从恒通收购电能仪表公司，再托管获得每年保证不低于2193万元利润，1998年1－11月该公司税后利润仅1102万元，恒通又以2.21亿回购该公司全部股权
猴王集团从母公司购买的11家焊材厂售后租回给母公司
新的租赁准则对售后租回递延处理
新的资产托管准则要求必须实际提供服务，而且超过银行利率10%的部分确认为资本公积
负债
负债
表外负债
劲松制浆注册资本只有400万元，经手的贷款额高达8000万（都是宜宾纸业提供担保进行的借贷）。
该公司早已成立但只在2001年才被计入合并财务报表。
公司在2002年底被注销，给宜宾纸业增加了1,617.38万元的资本公积。而2001年以前，劲松制浆一直处于建设阶段。而大环境是股份公司由于外面市场的压力大幅亏损，整个行业处于急剧竞争状态。
负债
债务重组：
ST石劝业于2000年扭亏，实现净利润180万元，但2090万元净利润来自大股东和当地财政局对其的债务和利息豁免。
新的债务重组准则：收益记入资本公积。
长岭黄河集团为黄河机电承担1.1亿元债务。世纪星源3000万元楼房抵债1.6亿。

现金流分析与 风险评价
现金流量表的内容
现金流构成分析
现金流量表的构成分析
同型现金流量表
现金净流量的构成
现金流入量的构成
现金流出量的构成
现金流内部结构
现金流量表的比率分析
流动性比率
现金对流动负债比率=（货币资金+短期投资）/流动负债
现金流量比率=CFO/流动负债
到期债务本息偿付比率=CFO/（偿还债务的支付的现金+偿还利息支付的现金）
获利能力比率
每股CFO
现金流量表的比率分析
财务适应能力比率
现金流量充足率=CFO/（长期负债偿付+固定资产购置+股利支付）
偿债保障比率=CFO/债务总额
营运效率比率
资产的现金流量回报率=CFO/总资产
其他
经营现金流入/主营业务收入
经营现金流出/主营业务成本
ABC公司能够得到贷款吗?
流动比率: 1.53
利息收入倍数: 32.24
资产负债率: 0.33
毛利率: 66.86% 经营利润率: 36.47%
净利润率: 35.53%
总资产报酬率: 14.17%
净资产报酬率: 21.25%
应收帐款周转率: 9.31
总资产周转率: 0.4
基本概念
一个例子
某公司始终保持完全一样的经营状况
收入与费用全部为现金，收入减成本费用和现金流入减现金流出的净额均为20万元/年。
对上述情况产生影响的唯一因素是该公司支付现金50万元购买了一台设备。预计设备寿命10年，10年后无残值。
基本概念
权责发生制——净利润
年份 0 1-9
净利润 15万 15万/年
非现金资产 45万 -5万/年
收付实现制——现金流
年份 0 1-9
现金流 -30万 20万/年
差异 45万 -5万/年

这些公司的现金流状况如何？
南京熊猫
南京熊猫96年11月上市，开盘价11元，96年12月股价达到15.1元。95年净利润1.6亿，96年1.8亿。
96年现金流量表显示，CFO -4亿，CFI -3.3亿，CFF 7.8亿，上市融资6.1亿，借款3.5亿。
97年亏损3.1亿，98年亏损6亿。股票价格一直在6-7元。
98年应收帐款15亿，存货9.7亿。
南京熊猫
南京熊猫98年借款11亿，偿还9.5亿，支付利息9800万。
99年重组，与母公司进行资产置换。上市公司用应收帐款和存货共12亿和负债共9亿与母公司3亿元现金置换。当年CFO2.6亿，净利润5400万。
2000年再度重组，将彩电业务转入母公司，换入通讯产品业务。
中兴通讯
2000年CFO-0.7亿，CFI-3.2亿，CFF7亿。净利润3.1亿2.1亿3.5亿。
应收帐款1.8亿6.8亿6.9亿，存货11亿13.6亿36亿
结论?
郑百文
郑百文
96年应付票据增加11亿，同时存货增加3.3亿，应收帐款增加2亿。
97年应付票据继续增加11亿，同时存货增加5.6亿，应收帐款增加6.6亿。
99年计提坏帐4.4亿，存货跌价损失和流动资产变现损失4600万，应付帐款从7500万增加到2.3亿。99年亏损9.56亿。
财务策略
与投资者沟通的重要性
短期内信息不一定充分被投资者理解

误解可能造成的价值低估

误解可能造成的价值高估
背景介绍
CEO的承诺与结果
承诺：
拆分之后三个的CEO（包括现任）都在公开场合承诺要发展计算机业务。
结果
1984－1990年计算机部门共损失20亿美元。
投入还是退出？
管理层最终选择增加投入而非退出，并且决定投入的形式是收购其他公司。
NCR成为收购目标
收购NCR的原因
NCR近两年的业绩不佳，股票价格跌到谷底；
NCR有相容的生产线，使用相同的操作系统(Unix)，并且在网络方面有优势；
NCR有较大的国际市场份额和客户群；
NCR的反应
誓死不从。AT&T决定进行敌意收购。

市场反应
合并之后的业绩
1993年，NCR宣布裁员15％
1994年AT&T将NCR改名为AT&T Global Information Solutions
NCR管理层退出
上述行动都违背了AT&T收购NCR之前所作出的承诺。
权益联合法的部分要求
合并计划实施之前两个公司是相互独立的
合并计划实施的前两年内，两个公司都不能变更具有投票权的普通股股权，变更包括：增发，交换，以及股票回购
合并后，被合并公司原股东之间的股权比例不发生变化
合并以有投票权的普通股交换为形式，被合并公司有90%以上的普通股要参加股权交换

NCR的反收购手段
NCR在1989年和1990年进行了股票回购；
NCR的管理层持股计划；
发行每股一美元的特别现金股利；
NCR管理层持股计划中的套现条款
1-3条违背：禁止股权变动；第4条违背：禁止有选择的对部分股东进行现金支付

SEC的作用
建议AT&T说服NCR重新发行那些回购的股票；
建议AT&T起诉NCR的ESOP计划；
建议AT&T说服NCR停止两个季度的分红以使得特别股利的效果得以消除；
默许AT&T使用权益联合的方法收购NCR。
增加的收购成本
特别股利：在原收购价的基础上增加了0.74(0.37*2)美元，总计48m；
重新发售回购股票：50.3m；
获得SEC的批准：多出了5－7美元以换取NCR的行动，总计325－450m；
估计AT&T为了获得NCR的合作多支付了5亿美元。

购买或联合?
购买法 权益联合法
母公司 子公司 母公司 子公司
资产负债表
收购价-帐面
帐面 + 帐面 帐面 + 帐面
利润表
购并日前 全 全
购并日后 + 购并日后 年 + 年
清华同方与鲁颖电子
1998年6月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并。双方约定的合并基准日为1998年6月30日。
清华同方向鲁颖电子股东定向发行人民币普通股，按照1：1.8的换股比例换取鲁颖电子股东所持有的全部股份，鲁颖电子的法人地位消失。合并后，清华同方原有股东占存续公司的91.63%，鲁颖电子占8.37%。清华同方将以鲁颖电子经评估后的净资产出资、与其它企业共同投资设立新注册的山东清华同方鲁颖电子有限公司。
清华同方与鲁颖电子
换股比例的确定采用每股净资产加成法 , 1998年6月30日清华同方与鲁颖电子经审计的每股净资产分别为3.32元和2.49元，清华同方的预期增长加成系数为35%，换股比例为3.32(35%+1)2.49=1.8。
鉴于合并双方对1998年6月30日前的未分配利润均未作分配承诺，合并后鲁颖电子的 未分配利润（含1997年以前未分配利润和1997年度未分配利润和／或1998年度未分配利润）将由合并后存续公司－清华同方新老股东共同享有。
清华同方采用的会计方法
清华同方采用的会计方法
合并分录中的主营业务收入、成本等均等于鲁颖98年全年数额，并入的资产总额也等于鲁颖的帐面资产总额-权益联合法。
清华同方为收购鲁颖电子共发行股票15172328股，按照同方1998年配股价，相当于3.03亿元。购买的鲁颖电子净资产为92665672元，溢价约2亿元。
会计的作用
股票市场为什么会有交易？
以下任何一个因素发生改变
禀赋
偏好
信念
会计的作用是什么？
市场对信息的反应
市场有效
功能锁定

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