财务战略案例研究(ppt)
财务战略案例研究
案例深科新出售深佳和
要求：
(一)重点掌握：
l．对公司背景的了解；
2．出售深佳和时面临的境况；
3．对该案例的关注点(出售利弊权衡、出售时机的选择是否恰当、出售价格是否合适)。
(二)—般掌握：
《公司法》(1999年)关于公司合并或者分立的规定。
一、对公司背景的了解
从多元化到一元化的调整；
主营业务情况；
财务结构情况；
公司的股权结构（大股东华润的结构）；
配股资金使用；
二、出售深佳和时面临的境况
面临强大的竞争对手；
产业集中度不够；
权益资本融资受限；
经营风险不确定导致对财务杠杆利用的谨慎；
零售业深佳和的现状（盈利能力、扩张状况、未来发展）；

三、对该案例的关注点
出售的利弊权衡；
出售时机的选择是否恰当？
出售价格是否合适？
1）参照上市公司同行业可比指标，按18倍市盈率计算。
2）考虑佳和的成长性，自由现金流量估值。

自由现金流量的含义：
指企业所得税后、资本支出后的营业现金流量
即在企业正常的资产维护满足后的“剩余”现金流量。与经营现金流量不同。
该指标充分显示企业的实力，常用于评估企业价值。

自由现金流量估值（贴现）
TV＝∑FCF／（1+WACC）＋V／（1+WACC）
TV—公司内含价值
WACC—加权资本成本率
V—t时刻企业的终值
FCF—自由现金流量

企业的价值TV依赖于：
未来长期的自由现金流量的规模和节奏；
收益持续的时间长短
未来投资的市场必要收益率
公司现在和未来的投资风险

对非关联方利益的影响。该交易是典型的关联方交易。
对华润和佳和的影响；（香港零售业转让的市盈率是10倍）
四、案例的启示和思考
对一元化和多元化选择时机的把握；
对收缩战略方式的选择；
财务战略与经营战略的协调；
该公司最终完成战略转型后所应注意的问题；
经营风险与财务风险的权衡。
出售的定价如果采取市场竞标结果会怎样?

你是否同意出售所得高于持有所得？
从财务可行性和战略意义上考虑。
盈利管理与分配
案例九
凌波石化目标利润管理
要求：
结合案例重点掌握
1．目标利润管理的主要内容；
2．目标利润管理的核心；
3．具有特色的凌波石化财务管理体系。
一、目标利润规划
1．影响目标利润规划的因素
2．目标利润的确定。销售利润率、资本报酬率、资产收益率的选择。
3．目标利润的测算
（1）顺序递延法：以市场价格和成本水平推算产销方案的盈利性；
（2）两点控制法：以目标利润推算保本点和保利点；
（3）滚动递延分解法：以上述方法为基础，对全年利润滚动测算。
4．目标利润的分解
二、过程控制
1．市场营销（扩大销售）
2．财务控制
目标成本控制与分解：变动成本、固定成本控制
3．信息反馈
三．结果考评
目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。可见，目标利润管理对财务目标的实现具有重大意义。

综合案例题1： 大力推进预算管理　细化财务控制
(一)基本案情：潍坊亚星集团公司目前拥有两个控股子公司、三个全资子公司和十几个分支机构。近年来，亚星集团逐步建立和完善了一套切合本企业实际的以财务管理为中心的企业经济运行新机制，把企业全面预算控制制度作为贯彻落实以财务管理为中心的基本制度。在内容上，全面预算体系具体包括8个预算：资本性支出预算、销售预算、产量预算、采购预算、成本预算、各项费用预算、现金预算和总预算。

亚星集团全面预算的编制按时间分为年度预算编制和月度预算编制。月度预算是为确保年度预算的实现，经过科学地计划组织与分析，结合本企业不同时期动态的生产经营情况进行编制。具体明确6个要点：（1）预算编制原则：先急后缓、统筹兼顾、量入为出。（2）预算编制程序：自上而下。自下而上、上下结合。（3）预算编制基础：集团年度预测目标。（4）预算编制重点：销售预算。（5）预算前提：企业方针、目标、利润。（6）预算指标的确定：年度预算股东大会审议批准，月度预算董事会审议批准。

全面预算编制紧紧围绕资金收支两条线，涉及企业生产经营活动的方方面面，将产供销、人财物全部纳入预算范围，每个环节疏而不漏。具体细化到：①销售收入、税金、利润及利润分配预算；②产品产量、生产成本、销售费用、财务费用预算；③材料、物资、设备采购预算；④工资及奖金支出预算；⑤大、中、小修预算；⑥固定资产基建、技改、折旧预算；⑦各项基金提取及使用预算；⑧对外投资预算；⑨银行借款及还款预算；⑩货币资金收支预算等。预算编制过程中，每一收支项目的数字指标得依据充分确实的材料，并总结出规律，进行严密的计算，不能随意编造。全面预算确定后，层层分解到各分厂、车间、部门、处室，各部门再落实到每个人，从而使每个人都紧紧围绕预算目标各负其责，各司其职。

年度、月度全面预算下达后，就成为企业生产经营经济运行所遵循的基本准则，在执行过程中要做到：
①有效控制。权限由总经理掌握，控制月度各预算项目实际发生值与预算控制计划值差额比例在5％之内；年度各预算项目实际发生值与预算控制比例差额比例在4－5％之内，如遇特殊突发事件超出年度预算、月度预算差额控制比例的开支项目，则由开支部门提出书面申请，按程序逐级申报并经原批准机构审议通过后实施。
②信息及时反馈。建立信息反馈系统，对各公司、部门执行预算的情况进行跟踪监控，不断调整执行偏差，确保预算目标的实现。

在销售环节，财务部门通过计算机统一开票的方式实施监控，对每个客户建立应收账款业务结算卡，应收账款超过一定限额，则停止开票，避免坏账。同时，财务部门根据每天的销售和回款情况，编制销售日报和收款日报，及时向有关部门和领导反馈收入预算的执行情况，确保销售预算目标的实现。

在物资采购环节，财务部门严格审核每笔业务有无计划处签发的“采购计划通知单”、有无审计处审签并盖章的经济合同和“价格审核通知单”、有无财务预算、专用发票是否规范等。财务部门对每个供应商建立应付账款业务结算卡，根据欠款及供应商的信誉等情况来调节付款节奏，争取最优惠的付款方式。各部门从仓库领料及到财务部门报销时必须有财务部门的会计派驻员、成本核算员或预算计划处的签章，各种领料月末统一由预算计划处结算，从而有效地控制成本及相关费用的开支。财务部门根据每天的资金支出日报，及时向各部门和领导反馈预算的执行情况，控制资金支出。

全面预算实现了财务部门对整个生产经营活动的动态监控，加强了财务部门与其他部门之间的联系，尤其是财务部门与购销业务部门的沟通。全面预算控制制度的正常运行必须建立在规范的分析和考核的基础上，财务部门依据某个时期（月度、年度）企业静态的会计资料的反映和各部门会计派驻员掌握的动态经济信息，全面、系统分析各部门预算项目的完成情况和存在的问题，并提出纠偏的建议和措施，报经总经理批准后协同职能部门按程序对各部门的预算执行情况进行全面考核，经被考核部门、责任人确认后奖惩兑现。

全面预算控制制度的实施，规范了企业生产经营活动的行为，将企业各项经济行为都纳入了科学的管理轨道，基本上在物资和货币资金及经营等方面实现了企业资金流、信息流、实物流的同步控制，为企业进入市场，以市场为导向打下了基础。
(二)根据案例回答下列问题：
1、如何全面、科学把握全面预算的完整内涵？
2、预算编制有哪些技巧或策略？
3、如何监控全面预算方案的实施？
4、推行和实施全面预算控制制度的前提条件如何把握？
1、全面、科学把握全面预算的完整内涵。
亚星集团把全面预算归纳为“所有以货币及其他数量形式反映的有关企业未来一段时间内全部经营活动各项目标的行动计划与相应措施的数量说明。全面预算在企业管理中的功能和作用包括：①用来规划企业在某个计划期间的经济活动及其成果；②财务部门实施经济业务监控的依据；③评定考核各公司、部门工作实绩的标准；④利于各公司、部门确定工作目标、方向；⑤利于集团总体目标的实现。”

看到这些，不难理解西方一些跨国集团为什么给预算下的定义是：预算不是会计师为会计目的准备的会计工具，而是为确保集团战略目标实现的组织手段。而一些企业认为：预算主要是财务指标，预算编制主要是财务部门的事，与业务部门和其他职能部门关系不大；更有甚者认为预算管理的方针、做法不利于调动职工的创造性。这些认识都是对全面预算的误解和歪曲。在一个没有预算或者预算不起作用的企业，企业管理就没有规范可言。
2、预算编制有哪些技巧或策略。
亚星集团在编制预算时遵循的六项原则性的要点是有创新性和操作性的。其中“先急后缓、统筹兼顾、量入为出原则”、“自上而下、自下而上、上下结合的程序”和“预算编制的前提是企业的方针、目标和利润”等要点具有广泛的适用性，在首次推行全面预算管理的企业如不分重点与一般，不加区别地实施“全方位、全过程和全员工”的全面预算管理，可能事倍功半。预算编制必须有重点，但每个企业或同一企业的不同时期的预算重点是不相同的，比如在“现金至尊”财务理念下，可能重点应该是“现金流量预算”。

另外，按《公司法》规定，企业预算的审批权归属于股东会或董事会。亚星集团对预算审批权的规定完全符合法律要求，当然也只能这样规定。有些企业把预算审批权归属为经理层（如总经理），这是违法的“内部人控制行为”，必须杜绝。但亚星要求编制月度预算并规定把月度预算的审批权归为董事会，这仅仅从细化、深化预算管理的角度是必要的，换言之，这样做会加大预算编制过程中的组织成本。

预算编制和实施实际上是对预期的财务经营状况的一个全面的估价，但这样的一种预期毕竟是一种静态的过程。在实际经营过程中，会发生各种各样的情况。为了能够达到控制的目的，则需要对预算执行实际状况不断地同原预算进行比较，分析差异，监督预算执行状况。为了达到此项目的，企业可以依靠电脑联网的先进的软件系统，通过专门的财务预算执行分析，定期地提供各类分析报告，内容包括公司所有的经营信息。
3、如何监控全面预算方案的实施
全面预算控制针对的是预算的实际执行与操作阶段，也是全面预算管理的核心阶段，这一阶段连接着编制和考核，是向评价和考核提供依据的阶段。亚星集团在这一阶段牢牢掌握了两条原则：有效控制和信息反馈。控制权牢牢掌握在总经理手中，使年度和月度的实际发生值与预算值的差距保持在4％－5％以内，如遇突发事件超出预算控制比例要通过申请按程序逐级申报并经股东大会、董事会批准后实施。财务部门及时和生产、销售、采购、供应等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。

预算实施过程中，不可避免存在这样一个问题：预算因种种原因需要调整、修正。对此，本案例的启示是：①预算调整是一种客观需要。②预算调整必须经过规定的程序或法定的授权，否则前功尽弃。预算的确定程序是刚性的，调整程序也是刚性的，只有这样才能保持预算管理高度的权威性。③在预算的调整批准之前，应该按原预算行事。
4、推行和实施全面预算控制制度的前提条件如何把握
从本案例介绍的情况分析，这个前提条件应从以下几个方面把握：①完善的现代企业制度和清晰的法人治理结构。②规范、严密的财务管理包括企业管理基础工作和体系。③企业高层对推行预算管理的决心大，思想统一。④坚持综合考评和动态考评。
案例二：巨人集团的兴衰史 
(一)基本案情
1989年8月，在深圳大学软件科学管理系硕士毕业的史玉柱和三个伙伴，用借来的4000元钱承包了天津大学深圳科技工贸发展公司电脑部，并用手头仅有的4000元钱在《计算机世界》利用先打广告后付款的方式做了8400元的广告，将其开发的M—6401桌面排版印刷系统推向市场。广告打出后13天，史玉柱的银行账户第一次收到三笔汇款共15820元。巨人事业由此起步。到9月下旬，史玉柱将收到的款项全部再次投入广告。4个月后，M－6401的销售额一举突破百万大关，从而奠定了巨人集团创业的基石。

1991年4月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共15人，注册资金200万元，史玉柱任总经理。8月，史玉柱投资80万元，组织10多个专家开发出M－6401汉卡上市。11月，公司员工增加到30人，M－6401汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达1000万元。  
1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。9月，巨人公司升为珠海巨人高科技集团公司，注册资金1.19亿元。史玉柱任总裁，公司员工发展到100人、12月底。巨人集团主推的M一6401汉卡年销售量2.8万套，销售产值共1.6亿元，实现纯利3500万元。年发展速度达500％。 

1993年1月、巨人集团在北京、深圳、上海、成都、西安、武汉、沈阳、香港成立了8家全资子公司，员工增至190人。12月，巨人集团发展到290人，在全国各地成立了38家全资子公司。集团在一年之内推出中文手写电脑、中文笔记本电脑、巨人传真卡、巨人中文电子收款机、巨人钻石财务软件、巨人防病毒卡、巨人加密卡等产品。同年，巨人实现销售额3百亿元，利税4600万元，成为中国极具实力的计算机企业。

由于国际电脑公司的进入，电脑业于1993年步入低谷，巨人集团也受到重创。1993、1994年，全国兴起房地产和生物保健品热，为寻找新的产业支柱，巨人集团开始迈向多元化经营之路一计算机、生物工程和房地产。在1993年开始的生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下，巨人集团毅然向房地产这一完全陌生的领域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节拔高，从最初的18层一直涨到70层，投资也从2亿元涨到12亿元，1994年2月破土动工，气魄越来越大。对于当时仅有1亿资产规模的巨人集团来说，单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩大的工程。

对此，史玉柱的想这是：1/3靠卖楼花，1/3靠贷款，1/3靠自有资金。但令人惊奇的是，大厦从1994年2月破土动工到1996年7用巨人集团未申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。1994年3月，巨人集团推行体制改革，公司实行总裁负责制，而史玉柱出征集团董事长。1994年8月，史上往突然召开全体员工大会，提出“巨人集团第二次创业的总体构想”。其总目标是：跳出电脑产业，走产业多元化的扩张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。  

1995年2月，巨人集团隆重召开表彰大会，对在巨人脑黄金战役第一阶段作出重大贡献的一批“销售功臣”予以重奖。5月18日，巨人集团在全国发动促销电脑、保健品、药品的“二大战役”。霎时间，巨人集团以集中轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30个产品。巨人产品广告同时以整版篇幅跃然于全国各大报。不到半年，巨人集团的子公司就从38个发展到228个，人员也从200人发展到2000人。

多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。1995年7月11日，史玉柱在提出第二次创业的一年后，不得不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了一次干部大换血。8月，集团向各大销售区派驻财务和监察审计总监，财务总路和监察审计总监直接对总部负责，同时，两者又各自独立，相互监控。但是，整顿并没有从根本上扭转局面。1995年9月，巨人的发展形势急转直下，步入低潮。伴随着10月发动的“秋季战役”的黯然落幕，1995年底，巨人集团面临着前所未有的严峻形势，财务状况进一步恶化。

1996年初，史玉柱为挽回局面，将公司重点转向减肥食品“巨不肥”，3月份，“巨不肥”营销计划顺利展开，销售大幅上升，公司情况有所好转。可是，一种产品销售得不错并不代表公司整体状况好转，公司旧的制度弊端、管理缺陷并没有得到解决。相反“巨不肥”带来的利润还被一些人私分了。集团公司内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。其属下的全资子公司康元公司，由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，导致公司浪费严重，债台高筑。

至1996年底，康元公司累计债务已达1亿元，且大量债务存在水分，相当一部分是由公司内部人员侵吞造成的，公司的资产流失严重。而此时更让史玉柱焦急的是预计投资问亿元的巨人大厦。他决定将生物工程的流动资金抽出投入大厦的建设，而不是停工。进入7月份，全国保健品市场普遍下滑，巨人保健品的销量也急剧下滑，维持生物工程正常运作的基本费用和广告费用不足，生物产业的发展受到了极大的影响。 


按原合同，大厦施工三年盖到20层，1996年底兑现，但由于施工不顺利而没有完工。大厦动工时为了筹措资金巨人集团在香港卖楼花拿到了6000万港币，国内卖了4000万元，其中在国内签订的楼花买卖协议规定，三年大楼一期工程（盖20层）完工后履约，如未能如期完工，应退还定金并给予经济补偿。而当1996年底大楼一期工程未能完成时，建大厦时卖给国内的4000万楼花就成了导致巨人集团财务危机的导火索。巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中。 
(二)根据案例回答下列问题：
根据上述案情分析，从巨人集团在实施多元化经营战略失败可以吸取那些经验与教训？
分析要点：
1、公司的多元化发展必须与其核心竞争能力紧密联系，并以培植公司新的核心竞争能力为中心，从而有助于维持和发展公司的竞争优势，确保公司的长期稳定发展。  
2、确保公司有限财务资源的合理配置和有效利用，保持资产结构与资本结构、资产盈利性与流动性的有机协调，从而在资金上保证公司的健康发展。  
3、公司集团化必须与财务控制制度建设保持同步发展，集团公司能否稳定健康发展的关键在于能否有效整合集团。而财务控制制度建设是集团公司整合的重要而关键的一个环节。

案例三：企业的利润来自何方？――宝钢增效的财务谋略
(一)基本案情：
宝山钢铁（集团）公司（以下简称宝钢），是建国以来规模最大的现代化钢铁联合企业，经过10年的生产发展，国家在宝钢的原始资本净增1.2倍。1995年，宝钢销售收入253.83亿元，实现利税60.12亿元。继1994年在全国千家经济效益最佳企业排列榜首之后，1995年又在国有企业500强中名列之一。宝钢何以取得如此丰硕的成果？原因之一就是宝钢在搞好生产、开发技术和改善日常经营管理的同时，能够审时度势，广开增效渠道，争取到可观的政策效益、结构效益、级差效益、速度效益和规模效益。
1、政策效益
宝钢善于保持政策敏感性，抓住机会，用好、用足政策，取得了可观的经济效益。例如，为提高企业成本补偿度，保证企业发展有后劲，1994年宝钢按科学程序组织大规模的清产核资和资产评估工作。评估前宝钢资产总值295亿元，评估后增至549.5亿元，增值250亿元。而且，经与财政部协商，宝钢在保证当年上交19亿元所得税的前提下，评估当年就多提折旧18亿元。

同时，宝钢还按照国家政策及时提高了折旧率。由此增加折旧所得的资金用于一期、二期生产发展外，还为三期建设准备了资金。三期建设一时用不上时，则用于提前归还二期工程的银行贷款，仅此一项即还贷44亿元，不仅减少了利息支付，也相应交纳能源、交通“两金”。又如，1993年宝钢预测到国家外汇管理办法要与国际接轨，于是在外汇使用安排上就先花额度，后花现金，实现外汇保值，直接创汇效益14.4亿元。

2、结构效益
近几年来，宝钢先后投资10亿元组建了31个公司和联营厂，实行控股、派人经营。其中，100%控股的全资公司4家，持股50％以上的控股公司13家，其余为持股50％以下的参股公司。由此，宝钢由投产初期的单一生产企业向和多元化经营发展，形成集团经济的优势互补。例如，宝钢集团向鲁宝钢管厂投资5200万元，控股52％；向常州钢铁厂投资1908.2万元，控股55％，并派管理人员和财务人员进行管理。

这两个厂与宝钢140轧管机组的管理形成规模配套，利用宝钢的技术、管理、资金、原料，共同生产宝钢高标准的产品，以适应市场的需要。以前宝钢的140轧管机组生产小规格和大规格都严重影响生产能力的发挥。现在将小规格拿到常州生产，大规格拿到鲁宝生产，宝钢机组只生产效益最高、规格适中的产品，不仅达到年产50万吨的生产能力，而且带来了新的经济效益。 
3、级差效益
在保证产品质量的前提下，宝钢成功地选用部分不粘煤代替粘煤炼焦，即用低档煤配炼出优质焦。配煤后，煤的强度、硫分、热性能等重要指标均超过日本同类厂家，而其成本却大大下降，每年可降低成本3000万元。又如，宝钢炼铁原来采用40％的巴西矿，运费很高，而南非矿与巴西矿质量接近，每吨运费却低1－2美元。于是，宝钢以17％的南非矿替代巴西矿，每年仅运费就可节约100－200万美元。
4、速度效益
宝钢在项目建设和日常经营管理上讲求速度效益。宝钢15年时间建完两期工程，其速度位居全国同类工程之前列。一期工种一次投产成功，一年达标，两年达产，三年超设计；二期工热轧两年达产，冷轧三年达产。三期工程又投资600亿元，若提前一年竣工，仅利息费用就可节约50多亿元，创造的价值就更为客观。另外如缩短产品生产周期、加速资金周转、加快新技术的开发和应用等，所产生的效益都十分明显。
5、规模效益
作为钢铁企业，宝钢充分重视生产的规模化，扎实进行基础设施建设。投产10年，一期、二期工程建成，年产钢已超过800万吨。由于生产规模增加，产量提高，产品平均成本大大降低，经济效益逐年大幅度递增。到三期主体工程建成投产时，将达到年产1100万吨钢的综合生产能力，其经济效益更为可观。
(二)根据案例回答下列问题：
分析宝钢广开增效渠道的成功经验给了我们那些有益的启示？
分析要点：
1、适应企业外部环境，提高信息管理水平 。
2、坚持企业规模经营，树立拳头产业品牌 。
3、科学进行资产重组，强化企业集团建设 。
4、讲求经营速度，完善内部激励监督机制 。
案例四：北钢与长春燃气股份公司的“债转股”
基本案情：
A、北钢与长春燃气股份公司的“债转股”
北台钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“北钢”)，由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，发展到目前具有年产生铁230万吨、钢坯200万吨、钢材90万吨、球管 15万吨的综合生产能力，资产总额 65亿元，年创利税2．5亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现代企业集团，成为国家520户重点企业之一。

北钢之所以获得如此快速的发展，主要得益于企业长期坚持的资本运作战略，最重要的举措是“债转股”运作。
企业间“债转股”在操作上涉及到方方面面，是一个综合性的系统工程。下面以北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”为例，阐述一下具体运作过程。
1．目标确定
长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。
2．意向洽谈
根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案，即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司选择子公司作为转股载体，北钢当时提出了几个子公司备选。长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案。因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考察拟接受转股的子公司情况。至此，双方的转股意向基本确定。
3．项目简介
春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。
北台铸管公司于1994年10月建成投产，拥有固定资产6．8亿元，厂区占地面积20公顷。产品为“T”型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力15万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度高，属国内先进水平。

目前，球墨铸铁管已成为国内供水行业的首选材料。国际市场上，东南亚各国平均每年进口15万吨，中东各国平均每年需求40～50万吨，非洲各国平均每年进口20～30万吨，美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。
长春燃气股份公司董事会一致认为：北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高，产品质量可靠、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益。长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，利大于弊。
4．转股方式
双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司已经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6．8亿元，净资产 1．7亿元，评估确认结果仍在有效期之内。考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77．18％和 11．38％，其余由另外4家股东持有。长春燃气股份公司按出资比例派任董事，并享有法律规定的各项权利，承担相应的义务和风险。
5．协议签订
双方起草债转股协议，并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件。2000年12月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件
6．公司注册和运营
2000年12月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准。公司首届董事会共计9名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营至今。
B、综合几年的运营经验，北钢“债转股”注重了以下几个重点因素：
1．对象选择
企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接。基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外知名的贸易商等。这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、黑龙江鹤岗矿务局、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作。
2．债权额度和负债时间的控制
为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制。一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户。北钢选择了应付款在300万元以上、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。
3．载体确定
定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资的目标。首先，欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，确定产权。其次，编写较完备的推介材料，其中主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等。有意向的债权人可经过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状。最后，由双方选定确认债转股载体企业。

几年来，按此程序北钢先后推出5家优良企业或项目作为吸收债权人股东的转股目标。比如：北钢球管项目，由于具有良好的产品出口概念和广阔的发展前景，吸引了 5家国内知名企业参与投资合作，其中2家以债转股形式投入3500万元。
4．转股优惠条件
对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施。对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权。对转股额较大且有业务关联的债权人企业，可考虑给予确定的投资回报；在转股若干年后，债转股企业若转让其股权，北钢可以回购等等。
(二)根据案例回答下列问题：
1、 结合案例阐述企业间“债转股”具体运作过程？
2、北钢“债转股”注重了那些因素？
分析要点：
1、企业间“债转股”具体运作过程：（1）．目标确定。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。
（2）．意向洽谈。根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案。董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案。因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考察拟接受转股的子公司情况。至此，双方的转股意向基本确定。

（3）．转股方式。双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司已经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认。
（4）．协议签订。双方起草债转股协议，并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件。
（5）．公司注册和运营。发起人发起设立的公司获得批准。公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营。
2、北钢“债转股”注重了以下几个重点因素：
（1）．对象选择。企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接。
（2）．债权额度和负债时间的控制。为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制。一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户。

（3）．载体确定。定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资的目标。首先，欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，确定产权。其次，编写较完备的推介材料，其中主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等。有意向的债权人可经过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状。最后，由双方选定确认债转股载体企业。
（4）．转股优惠条件。对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施。

全部案例讲解结束
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