全国首例市场化MBO调查：还钱压力犹如泰山压顶
|全国首例市场化MBO调查：还钱压力犹如泰山压顶 | |2004-04-09 | |　　在财政部“禁令”下达不到半年且未明确宣布解除的时候，武汉有机的M| |BO竟然成功！而这次MBO与众不同的是，该公司管理层按照市场竞买方式，| |战胜上海复星、浙江升华拜克等对手，被称为全国首例市场化MBO。 | |　　“钱“始终是中国MBO之路的拦路虎，也是财政部叫停MBO的关键因素。 | |武汉有机MBO的融资路径设计虽然巧妙，但收购时所用的8000余万元资金如| |今依然成了悬挂在武汉有机管理层头上的利剑。 | |　　作为全国首例市场化MBO成功的案例，武汉有机只是特例。探索中国MB| |O的道路仍然漫长。 | |　　通过市场竞价，武汉有机MBO成功实施，但还钱的压力如泰山压顶，而| |钱的问题也成了中国MBO的拦路虎。 | |　　首例市场化MBO | |　　2004年4月6日，武汉有机实业股份有限公司。 | |　　事隔半年，工厂非常平静，只是东边新厂区两个正在新建着黄白色新 | |厂房，显示着那场变革还在延续，公司正在扩产两个核心产品的产能，为 | |管理层收购还债。 | |　　事情回溯到去年8月5日，武汉有机在进行了一系列安排后，将54.39% | |的全部国有股在武汉产权交易所公开挂牌出售。这一下子吸引了国内20多 | |家企业参与竞争。最后，上海复星实业、浙江升华拜克、中国远大杀出重 | |围。 | |　　“全国首例”市场化MBO如何产生？据知情人士透露，武汉有机管理层最| |初是希望拉一家战略投资者，携手协议收购国有股权，政府方面有关主管 | |领导也有口头承诺。但是不知道为什么，也许是有机在行业内名声太响， | |消息很快就泄露出去，各方投资者蜂拥而至。在这种情况下，市政府才做 | |出决定，武汉有机国有股挂牌竞价，公开出让。所以最终的MBO才有“全国 | |首例”之说。 | |　　2003年9月4日，四方收购价格大白于众：武汉有机管理层开价1.5亿元| |，大大超过了上海复星实业的1.2亿元、浙江升华拜克的1.15亿元、中国远| |大集团的8180万元。武汉有机管理层“得手”。 | |　　武汉大学经济学教授伍新木评价：“这样的事例国内罕见，在目前正在| |推进的武汉乃至全国国企改革中具有标志性意义。” | |　　钱从哪里来 | |　　对于产权所有者方，武汉市国资办算是做了一笔好买卖。在产权交易 | |市场挂牌之前，武汉市国资办委托的评估事务所对武汉有机的国有股进行 | |了资产评估，企业资产总额为1.72亿元，国有净资产为6350万元，每股2.0| |6元。 | |　　政府也有一些优惠条件，根据武汉市政府在2003年5月制定的关于国有| |企业改革的66号文件，购买国有产权者，凡一次性交付股权款的优惠30%，| |安排职工90%以上的优惠10%，本地投资者再优惠10%，也就是说最大的优惠| |可打5折。 | |　　但最后实际成交价格是8187.5万元，购得公司全部国有股权，占公司 | |股权的54.39%。有机管理层的价格在打折之后仍高出评估净资产值的30%，| |“市政府从中净赚了1800多万元”。 | |　　这笔账算下来，武汉有机管理层实际出资8187.5万元，但这个数字对 | |个人来说，仍是一个非常巨大的数字。为了付清这笔收购款项，公司董事 | |长周鸿墩以个人名义向信托公司借款9000万元，在国有资产转让协议上签 | |字的，也仍是他一个人。但这绝不是周鸿墩一个人购买。 | |　　由辅导方武汉华锐管理咨询公司设计的股权分配办法是，从购回的303| |7万股中，安排1000万股由管理层个人认购，每股2.70元。其中，高层管理| |者认购60%，中层管理者认购40%。在60%中总经理认购50%，几位副总共同 | |认购50%；40%中每个中层管理者可认购3万至5万股。 | |　　此外，武汉有机还有一个秘而不宣的理由，力争公司3年内实现上市目| |标，以筹措更多的资金。周鸿墩并没有向记者否认这一说法。 | |　　安排上市才是真正解决问题的办法。武汉有机承认，打算三五年上市 | |，为其提供贷款的信托公司也有此打算，而且在贷款协议中也早有此约定 | |。 | |　　政府在这个买卖过程中，基本是顺势而为的态度。去年，武汉市委、 | |市政府通过学习浙江经验，提出“靓女先嫁”，让好企业率先改制。武汉有 | |机应声而动，2月14日，武汉有机把一份报告提交到武汉市有关部门，第四| |次提出改制申请，要求“管理层收购国有股，国有资本退出控股地位”。 | |　　武汉市国资办主任杨卫东对此的解释是，当时觉得市场化是国有产权 | |出让的必然趋势，而武汉有机进入市场肯定会引来不少竞购者，以此作一 | |个尝试，可以给武汉市后来的其他改制企业带个好头。与此同时，购买者 | |多了，转让价格的形成机制并不由某一方确定，实际售价远高于评估出来 | |的净资产，国有资产流失的闲言碎语就不会出现。 | |　　周鸿墩的压力 | |　　尽管从三家实力雄厚的大公司手中成功地抢走了持股权，但周鸿墩实 | |在无法轻松。为融资购买股权，月工资只有2500元的周鸿墩向信托公司贷 | |款9000万元，然后管理层按职务大小量化股权和贷款，在每个人的头上都 | |悬着一把巨额债务的利剑。但对于周鸿墩与他的管理层来说，这是一笔不 | |得不做的买卖。 | |　　公司对外统一的说法，公司内部股权分配大概是“7倍的关系”，即经理| |一级的持股额是主管一级的7倍。尽管周鸿墩称自己为小股东，但通过简单| |的计算便可得知，作为公司“一把手”的他持有300万股，相当于7位副总经 | |理的持股总额，占公司5583.6万股的5.37%，而他需要付出810万元的股权 | |款。 | |　　据有关人士透露，武汉有机管理层刚开始不准备竞购，因为在资金实 | |力上面没法和其他企业相比。但后来，由于有信托公司支持，此外，按照 | |武汉市政策，管理层收购比外来企业收购优惠10%。武汉有机管理层决定出| |击，向信托公司借款9000万元，但一年利息就要700多万元。 | |　　但能否还本付息是个未知数。据测算，武汉有机2002年度净利润为315| |3万元，扣除按10%提取的法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金 | |共计945万元，可供分配利润为2208万元。此次转让的国有股股权占公司总| |股本的比例为54.39%，相应可分配红利为1200万元。武汉有机管理层此次 | |实际支付为8200万元，据了解全部为信托贷款，贷款期限3年，年利率为8%| |。这样计算每年需付息近700万元，3年共计2100万元，武汉有机管理层需 | |偿还本息1亿余元。 | |　　如此情况，不得不令人担心，收购所需巨额资金若仅依靠每年所分配 | |红利，是很难偿还的。管理层以1.5亿元的超常报价收购国有股权，在筹措| |资金和未来偿还收购资金方面将会形成巨大风险，不排除未来公司管理层 | |有抽逃企业生产资金来偿还收购资金的可能。 | |　　与此同时，现在的市场形势对公司的经营也不利。今年原油价格上涨 | |，而原油又是公司产品的主要原料，在这个涨价压力下，公司定的增长速 | |度仍在两位数以上，压力可想而知。 | |　　对此，武汉有机有关人士表示，企业变为民营后，机制变活了，可通 | |过增加产值，以产生更多利润，“争取产值在3至5年翻两番”。 | |　　据记者了解，周鸿墩的压力越来越大。周鸿墩每天早上5点半就到厂，| |手机24小时开机，随时准备往厂里跑，春节7天，天天在单位加班。工厂其| |他人士也变成了这个样子。 | |　　武汉MBO陷入困局 | |　　66号文件推动武汉有机改革，武汉市有意借机扩大战果，但进展不大 | |。66号文件主要针对的改制对象是市直319户国有及国有控股企业，这些即| |将改制的名单中包括武汉重型机床集团、武汉葛化集团、武汉工业控股公 | |司、武汉国资公司等知名大型工业企业。 | |　　目前进展缓慢。武汉第二例市场化MBO——湖北建设机械股份有限公司至| |今还在胎动中，这个公司MBO又有新变化，据说公司将联手一家战略投资者| |，与另一家竞买者对抗。这一新做法，管理层的压力与风险下降很多，但 | |极易形成内外联手操纵等问题，因此，武汉市政府决心难下。 | |　　即使在武汉市，各方所抱态度也不一样，政府怕国资流失，控股公司 | |担心何去何从，企业领导普遍有“末代皇帝”心态，管理层最怕花落别家， | |最后造成议而不决，形成一种观望等待局面。 | |　　在反对进场公开交易的同时，许多改制企业几乎都要求经营者持股、 | |控股。该官员透露，因坚持经营管理层持股，某待改制企业曾一度召开职 | |代会否决改制方案。国企办领导先后6次做思想工作，才使得经营管理层转| |变观念，使职代会按规范程序通过改制方案。 | |　　在私下议论中，还有更多的声音。武汉市经委一位副主任认为，武汉 | |有机是“靓女”，不愁嫁；而大多数国企经营状况不佳，如同“鸡肋”。武汉 | |有机改制属于特例，其做法能否推广值得怀疑。 | |　　武汉市政府一位高级官员担心：改制是为了将企业做大做强，但是， | |武汉有机管理层贷款收购背上了沉重的债务。今后企业新产品开发、技术 | |改造资金从何而来？发展后劲如何保证？ | |　　一位“武字头”企业的董事长承认，“挂牌竞价”实现了“阳光操作”，国 | |有资产卖出了高价。但同时质疑，外来投资者实力雄厚，而本地企业管理 | |层往往缺乏资金，双方处在不同的起跑线，这种“公开竞争”并不公正公平 | |。 | |　　记者发现，武汉有机改制后，某些部门与企业管理层的博弈进入了胶 | |着状态。一些部门认为：企业管理层不愿进场挂牌交易，可能是藏了“猫儿| |腻”，想通过转制“一夜暴富”。部分企业管理者埋怨：某些部门和国资营运| |机构太看重资产变现，是“杀鸡取卵”，部门利益成了企业改制的“顶门杠” | |。最近，记者多次前往位于汉口香港路的武汉产权交易所，发现这里一直 | |门庭冷落，交易清淡。 | |　　融资困局“困”住中国MBO | |　　武汉有机的成功改制，拉开武汉市国有大中型企业改革的大幕。“同时| |，这也表明，武汉市在企业改制上做到了公正透明，这为其他企业改制起 | |到了导向作用。”有关专家对记者说。 | |　　东方高圣投资顾问公司的刘晓丹认为，现阶段，MBO还是个敏感而又备| |受关注的字眼，绝大多数企业，尤其是上市公司对MBO是欲言又止。为此，| |许多上市公司老板回避MBO，在上市公司的产权改革和资产重组时，采用过| |渡的手段，即职工持股计划(ESOP)或是管理层持股，暗度陈仓，从而实现 | |企业经营者对上市公司股权的控制。 | |　　据刘晓丹分析，在中国实现MBO最核心的两个问题还没能很好解决。一| |是缔造合适的收购主体，二是收购资金的来源。根据目前的法律规定，由 | |职工持股会作为主要发起人的有限责任公司是收购主体的首选。由于目前 | |我国尚无关于职工持股会的统一法律规范，仅散见于各地方法规，而各地 | |方法规关于职工持股会的法律地位、职工持股会所持股权占新公司总股本 | |的比例、管理层在...
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