企业上市实务操作

《企业上市实务操作》课程大纲
【授课对象】
企业董事长、公司董事、总经理、人力资源总监、财务总监等。
【课程提纲】
第一部分   上市带给企业的影响？1.上市的优点：
取得固定的融资渠道 
得到更多的融资机会 
获得创业资本或持续发展资本 
募集资金以解决发展资金短缺 
为了降低债务比例而采用的措施 
在行业内扩展或跨行业发展 
增加知名度和品牌形象
持股人出售股票
管理者收购企业股权
对雇员的期权激励 
取得更多的“政策”优惠和竞争地位
 2.上市的缺点
信息披露使财务状况公开化
股权稀释，减少控股权
高级管理人员将承担更多的责任 
公司面临严格的审查
上市的成本和费用较高
经常会产生股东败诉 
第二部分  企业为什么上市？
上市的目的
战略规划
商业模式
组织模式
资本模式
上市路径选择
内地资本市场
主板、中小板、创业板、新三板、地方板
各板块比较
外地资本市场
纳斯达克、纽交所、香港、日本、伦敦、法兰克福、新加坡
上市方式
内地上市：IPO、借壳
境外上市：H股模式、红筹股、小红筹股
第三部分    境内A股主板、中小板上市流程
改制阶段
机构
构成及分工
拟改制公司
券商
律师事务所
会计师事务所
资产评估事务所
确定方案
尽调流程
资料提供
沟通机制
主持人：券商
发行上市的重大问题：股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、股权激励、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等
各中介机构工作
财务审计、资产评估及各种法律文件
国有资产的确认
准备文件
公司设立申请书；
主管部门同意公司设立意见书；
企业名称预核准通知书；
发起人协议书；
公司章程；
公司改制可行性研究报告；
资金运作可行性研究报告；
资产评估报告；
资产评估确认书；
土地使用权评估报告书；
国有土地使用权评估确认书；
发起人货币出资验资证明；
固定资产立项批准书；
三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
召开创立大会选董事会和监事会
工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
辅导阶段
辅导时间确认
辅导内容
股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
辅导协议；
辅导计划；
拟发行公司基本情况资料表；
最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
3.申报材料制作及申报阶段
申报材料制作
会计师事务所的审计报告
评估机构的资产评估报告
律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
申报材料上报
初审
发行审核委员会审核
核准发行
4.股票发行及上市阶段
股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
A股主板上市流程图
A、B股主板上市工作进度流程图
第四部分    新三板挂牌流程
准备阶段
与中介机构签订服务协议
券商
律所
会所
审计所
费用预算
辅导期时间
执行阶段
进行行业、法律、财务尽职调查并出具尽职调查报告
调查公司治理机制的建立情况
调查公司治理机制的执行情况
调查公司股东的出资情况调查公司股东的出资情况
调查公司的独立性
调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
调查公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的决策和执行情况
调查公司管理层及核心技术人员的持股情况
调查公司管理层的诚信情况
其他
股份制改造
确认基准日
召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议；
审计、资产评估，准备相关法律文件等工作；
召开创立大会；
召开第一届董事会、监事会第一次会议；
创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。
挂牌准备
拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌；
中介机构完成推荐挂牌所需材料； 主办券商进行内核；
将备案材料报全国中小企业股份转让系统备案。
4.挂牌完成
主办券商向证券交易所申请股份报价转让简称、代码；
公司向中证登公司申请办理股份登记手续；
公司提交股份解除限售申请，完成解除限售登记；
公司与主办券商共同到证券交易所办理挂牌手续；
公司披露股份报价转让说明书、推荐报告、转让公告等公开文件；
正式挂牌。

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