《企业法律新纪元——新版公司法实操》

企业法律新纪元——新版公司法实操
课程背景：
2023年新版《公司法》正式落地，标志着企业法律合规与治理进入“精细化监管”新纪元。从宏观环境看，监管层对企业治理的要求更趋严格：一方面，新法强化了“股东权利保护”“三会运作规范”等内容，明确了VIE结构、国资管理、股权代持等争议领域的法律边界，对企业合规经营提出更高标准；另一方面，随着资本市场活跃度提升，企业在股权融资、并购重组、跨境布局中面临的法律风险愈发复杂，如“代持纠纷”“公司僵局”“特殊股东权利争议”等问题频发，稍有不慎便可能引发高额诉讼成本或经营停滞。
然而，当前企业普遍面临“认知滞后、实操脱节”的现状：多数企业管理层及法务人员对新法核心变化理解不深，仍沿用旧法思维处理业务，导致合规漏洞频现——有的企业因“三会决策程序不合规”被股东起诉，有的因“代持协议未适配新法条款”陷入股权权属争议，还有的因不熟悉VIE结构拆除规则，错失资本市场布局机遇。更关键的是，许多企业尚未建立与新法适配的合规流程体系，面对“如何优化治理结构”“如何防控股权代持风险”“如何破解公司僵局”等实际问题，缺乏系统的解决方案，既难以规避法律风险，也无法借助新法红利提升经营效率与市场公信力。
在此背景下，“企业法律新纪元——新版公司法精讲实操课程”应运而生。课程紧扣新版公司法核心变化，结合企业真实合规痛点，通过权威解读、案例拆解与实操演练，帮助企业管理者、法务人员及创业者精准把握新法政策导向，系统掌握合规经营与风险防控的落地方法，既解决“当前合规难题”，又为企业长远发展筑牢法律根基，在法律变革浪潮中抢占先机。
课程时间：1-2天，6小时/天
课程对象：企业法律合规管理人员及法律从业者，创业者，公司高管
课程方式：理论讲解+案例解析+条例解读
课程收益：
企业收益：
1. 精准解读新版公司法，规避合规经营中的重大法律风险
2. 优化公司治理结构，提高企业运营效率和资本决策水平
3. 建立合规流程体系，降低因法律变动带来的管理及成本损失
4. 提升企业对外公信力，增强政策顺应和市场竞争力
学员收益：
1. 系统掌握公司法最新修订内容与落地应用方案
2. 培养合规思维，提高法律风险识别和防控能力
3. 增强法律实务操作水平，提升企业内部影响力
4. 助推个人职业成长，把握政策变化带来的发展机遇
课程大纲
第一讲：公司治理新启航，走进新版公司法场景
讨论：新法你知多少？新《公司法》有哪些修改点？
1. 企业治理前置思维——为何需要公司法升级？
企业案例剖析：注册资本认缴与实缴的区别；交叉持股的法律风险；认缴虚高带来的问题
——公司法更新要点导对比图——视觉思维破壁
2. 法律概念大闯关——新版公司法核心知识速览（四连击）
1）执行董事VS董事长VS总经理VS法定代表人
2）注册资本VS认缴资本VS实缴资本VS资本溢价/资本公积
3）有限公司VS股份公司VS公众公司VS上市公司
4）国家出资的公司VS国有独资公司VS国有资本控股公司VS国有资本控股企业
讨论：公司法的关键词有哪些
第二讲：公司的组织架构拆解
一、有限公司的三会基本要求
1. 股东及股东会制度会
1）股东的人数限制
2）股东协议VS公司章程
3）股东的出资：实缴期限；抽逃出资；加速到期
4）股东会的召集、主持与通知
5）股东会的表决机制
6）私募基金投资人的常见股东协议条款解读
案例：常见股东纠纷；明股实债的界定
2. 董事及董事会会
1）董事的选人与期限
2）董事的卸任与责任
3）董事会的召集与主持
4）董事会的意识方式和表决程序
5）董事会的职权
案例：董事责任的追责机制
3. 监事及监事会
1）监事的一般职权与冲突职位
2）监事的质询建议与调查权
3）监事会的特别职权
4）不设监事及监事会的情形
二、股份有限公司及其三会制度
1. 发起设立股份有限公司
1）发起人及其限制
2）发起人协议及职责
3）发起人的出资义务和责任
2. 设立股份有限公司
1）募集公告和认股书
2）验资及证明
3）股份公司成立大会
4）资本充实责任
3. 有限公司转为股份公司
1）IPO的必备程序“股改”
2）基本要求以及公司经营期限的连续计算
案例：因股改导致上市失败或被问询
案例：股改返回以及重新股改
4. 股份公司的三会制度
1）股东会的职权以及议事规则
——年会以及临时大会、累积投票制、股东会会议的记录要求
2）董事及董事会
——董事长的产生与职责、董事会的议事规则、董监高报酬的信息披露制度
3）监事会及审计委员会
——审计委员会的设立及职权、监事及监事会的议事规则
三、股权特殊结构：VIE结构的前世今生
1. 基本结构及适用场景
——产生的来源以及性质界定
——基本结构图
案例：美国上市公司的基本架构
2. 应用场景VIE结构的风险及现状
案例：支付宝事件解读
3. VIE结构的拆除
案例：按步骤解锁VIE拆除方法
讨论：VIE拆除后在国内上市可能面临的问题
第三讲：公司法下股东及董监高的权利与义务
一、股东股权转让制度
1. 有限公司的股权转让股份有限公司的运作机制
1）股权转让的一般规定
2）强制执行程序下的股权转让
3）通知程序和股权变更登记
4）瑕疵出资股东股权转让后的出资责任
5）异议股东的股权收购请求权
6）自然人股东资格的继承
2. 股份有限公司的股权转让
1）股份转让的限制
2）异议股东的股份回购请求权
3）公司股份的回购
4）自然人股东资格继承与例外
3. 公司股东的其他权利和义务
1）股东代表诉制度
2）股东直接诉制度
3）股东滥用权利的责任
4）“揭开法人面纱”制度
二、分红与增资
1. 分红
1）分红的前提
2）分红的期限
3）违规分红的的责任承担
案例：按照实缴注册资本分配利润时，如何界定注册资本实缴时间以及参与分配的期间？
2. 增资与减资
1）增资时股东的优先认购权
2）普通减资程序VS简易减资程序
3）违规减少注册资本的法律后果
三、董监高的资格与义务
1. 董监高的任职
1）董监高的资格禁止
2）董监高的范围以及任命
2. 董监高的义务
1）董监高的一般义务
2）忠实勤勉义务
3）禁止行为
4）关联人报告制度
5）竞业限制
6）关联交易回避制度
7）接受股东问询制度
8）对公司的损害赔偿责任
公司法涉及的特殊案例分析：
案例：“代持”带来的法律风险及其规则
案例：公司僵局如何破局
案例：私募股权投资人“回购”纠纷
公司法可能涉及的行政和刑事责任：
1. 虚假出资与抽逃出资的行政责任
2. 公司财务违法行为的法律责任
3. 公司合并、分立、减少注册资本和清算违法的法律责任
4. 危害国家安全和社会公共利益的法律责任
5. 民事赔偿与刑事责任

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