《股权投融资全流程实操（法律体系、流程操作与风险防控全解析）》

股权投融资全流程实操（法律体系、流程操作与风险防控全解析）
课程背景：
在全球经济格局调整与科技竞争加剧的背景下，资本市场作为经济发展的关键枢纽，其重要性愈发凸显。中国股权投融资市场已成长为推动经济动能转换与产业升级的核心力量，但受地缘政治、经济转型及二级市场波动影响，行业在“募投管退”全流程仍面临诸多挑战。尽管近年利好政策陆续出台带动市场回暖，行业生态的深层次变革仍在持续。
在此环境下，企业股权投融资痛点显著。一方面，股权结构日趋复杂，股东利益诉求冲突加剧，导致决策效率下降，阻碍战略落地；另一方面，法律合规风险突出，私募领域曾因监管上位法缺失出现诸多乱象，相关条例出台后，企业仍面临法规理解不足、合规成本高的难题。
同时，科技创新驱动下企业资金需求激增且更趋多元，传统融资渠道难以满足需求。股权融资虽为高效解决方案，但企业因对法律体系与操作流程不熟悉，常在尽调、协议签署、交割及投后管理等环节出现问题，导致项目失败或陷入纠纷。
面对复杂市场环境与企业痛点，企业管理者及法律从业者亟需系统的股权投融资知识体系提升核心能力。本课程应运而生，为企业与个人精准赋能，助力其在股权投融资领域稳健发展。
课程收益：
企业收益
1. 精准识别与规避法律风险，确保投融资全流程合规高效
2. 优化企业股权结构与资本运作能力，增强市场竞争力
3. 提升融资项目成功率，推动企业持续健康发展
4. 守护企业在资本市场中的长期战略安全
学员收益
1. 系统掌握股权投融资法律要点与实战操作逻辑
2. 提升复杂投融资项目法律风险识别与防控能力
3. 学会高效沟通与专业协作模式，拓宽晋升空间
4. 通过案例深化理解，灵活解决业务与法律难题
课程时间：2天，6小时/天
课程对象：企业法务及投融资相关从业人员，企业投资部门，致力于从事股权投融资的企业及管理者
课程方式：理论讲解+案例解析+政策解读
课程大纲
第一讲：看透股权投融资——行业全景、核心角色与基础逻辑
一、中国企业股权投融资市场现状剖析
1. 发展格局
2. 主流趋势（趋势判断三方法）
跟踪政策导向→分析资金流向→观察退出通道
3. 法律环境
4. 监管框架变化
1）从无监管到有监管
2）私募基金管理人的登记制度
3）私募基金备案制度
趋严管理：管理要求逐年加码；从投前管理转为投后管理
5. 资本市场驱动
6. 创新动因
二、主体角色
1. 股权投资涉及的主体角色解读
1）投资方（VC/PE/产业资本）
2）融资方（BP框架）
3）FA机构（行业资源、项目成功率、收费模式）
2. 股权投资的“三驾马车”
1）行业分析
2）财务分析
3）法律分析
第二讲：锚定法律根基——新《公司法》下股权与治理实战要点
一、新《公司法》下，股权比例的作用
条例法规解析：条文实务落地指南
案例：大股东与小股东的股东权利
二、新《公司法》下的“三会制度”以及董事勤勉义务
1. 股东会
1）召集程序
2）表决事项
3）表决要求
讨论+案例：股东不开会出的决议是否有效？
2. 董事会
1）召集程序
2）表决
讨论：董事长和普通董事权利一样吗？
讨论：股东会与董事会的差别大找茬
——股权投资中，投资人董事会席位的一般安排
3. 监事会
1）监事及监事会的职权
2）新公司对监事会的新规定
3）监事的特殊性：职位冲突性，法律责任解读
4. 特殊股权安排
1）一致行动协议
2）代持的法律效力
3）“同股不同权”
4）一票否决权
案例：股权代持带来的法律困惑：谁是股东？
第三讲：打通全流程——从尽调、协议到交割投后的避坑指南一、股权投融资操作流程全拆解
操作路径图：从立项到退出
第一步：项目立项：以行业先行的投资理念
第二步：尽职调查：结合“三驾马车”的全方位体检
第三步：投资谈判：投融资双方的力量博弈
第四步：投后管理：从被动“信息披露”到主动的“参与管理”；融资者理念的变化；项目决胜的关键
第四步：退出机制：IPO、并购等退出方式解读；其他退出方式
讨论：说说你认为合理的投资流程图以及遇到的困难
二、尽职调查法律实务与合规细节
1. 尽调清单制作
——股权结构、资产权属、重大合同、合规经营等
讨论：行业区分的法律尽调清单如何做
工具：法律尽调清单和问卷
2. 法律尽职调查的内容解读
1）历史沿革的重要性及其主要问题分析
——工商档案、股东出资凭证切入
2）关联交易和实控人的认定
3）主要合同审核要点（合同类型、核心条款、风险点）
讨论：诉讼和仲裁、行政处罚如何把握尺度
讨论：员工法律尽职调查应该被忽略吗
3. 法律尽调容易遗忘的角落
1）尽职调查难点：“或有债务”的发现
2）法律尽职调查方法论：书面审查、现场访谈以外的其他调查方法
讨论：法律尽调与财务尽调如何配合衔接
演练：法律尽调小组仿真演练
三、投资协议体系与风险条款深解读
1. TS的作用以及法律效力
小组讨论：如何设计一份TS
2. 投资协议主要条款解读
1）投资协议的基本框架
2）反稀释条款
3）对赌条款及其效力
4）优先清算权
5）领售权与跟售权投资协议和尽职调查的衔接
小组讨论：尽职调查发现的问题如何体现在投资协议中
四、交割与投后管理全景剖析
1. 股权交割的含义和作用
1）股权交割的一般规定
2）股权交割的法律效果
3）股权交割前后应做的事项
讨论：分阶段交割股权时，如何能在第一次交割就取得公司的控制权？
2. 投后管理
——信息披露的常规条款
案例：如何主动管理投资项目
第四讲：突破特殊场景——私募运作、海外架构与IPO实务
一、私募股权基金实务与运作机制
1. 私募基金的分类
1）公司型
2）合伙型
3）契约型
2. 私募基金管理人登记要点
1）私募基金管理人14个重点问题的要求
2）与私募基金相冲突的行业规定
3）人员业绩的要求：最重要的要求解读
4）兼职的禁止性规定
3. 私募基金备案和后续合规要求
1）基金备案的时间要求
2）持续合规要求（月报、年报等）
3）重大变更事项的界定
4）基金异常警示和处理要求
二、海外投资、美元基金与境外架构设计
1. 海外股权架构搭建推演
解读：海外股权架构搭建的经典模式
——美元基金的主要目的地探索
——香港9号牌的基本要求
2. 美元基金模式
1）开曼豁免合伙型基金的基本要求和设立流程
2）BVI合伙型基金的基本要求和设立流程
3）单一项目基金OR组合基金的选择
三、IPO上市条件、流程与板块比武
1. 主板、科创板上市条件
2. 港交所上市条件
3. 美国上市条件和基本流程
第一步：尽职调查和问题梳理
第二步：架构整合和并购重整
第三步：递交文件和信息披露
4. SPAC上市
讨论：以上市为目的的股权投资如何在前期进行识别？
案例+演练：投融资纠纷解决与防控终极演练
——协议纠纷类型及解决策略
1. 股权投资协议争议解决
案例：对赌条款的效力
案例：“明股实债”的界定
2. 股东权利与公司法争议

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