国有企业的深入探索与实践

课程背景:

随着中国国有企业改革的深入推进，董事会和和监事会的履职问题逐渐成为关注的焦点。董事会和监事会作为现代企业治理结构中的重要组成部分，对企业的决策和监督起着至关重要的作用。然而，在实际工作中，董事会和监事会的履职往往面临诸多挑战和问题。因此，本课程首在帮助国有企业董事会和监事会成员更好地履行职责，提高企业治理水平等。

课程收益：

■深入理解国有企业董事会和监事会的职责、权利和义务

■学握如何评估和提升董事会和监事会的履职能力

■ 熟悉公司股权激励的流程与方法；

■ 掌握国有企业董事会，监事会等治理规范和合规要求；

■ 学习高效能的公司治理的架构设计；

■ 熟悉当前国有企业资本运作的创新与运营思路；

课程时间：3天，6小时/天

课程方式：理论讲授+案例解析+课堂讨论

课程大纲

课程大纲:

【第一天】国有企业董事会和监事会

第一讲：国有企业董事会和监事会

一、国有企业董事会和监事会的职责与功能

1. 董事会和监事会的定义与职责
2. 董事会和监事会在企业治理中的作用
3. 董事会和监事会的法定权利与义务

案例一:某国有企业董事会决策失误案例分

二、监事会履职的核心要素

1. 对董事、高级管理人员的监督
2. 检查公司财务状况
3. 对企业重大决策的监督
4. 保障中小股东的权益

三、董事会与监事会的协作与制衡

1. 董事会与监事会的沟通机制
2. 董事会与监事会在决策中的角色分配
3. 董事会与监事会在企业风险防控中的协作

四、董事会和监事会履职的挑战与对策

1. 信息披露与透明度问题
2. 内部人控制问题
3. 董事会和监事会成员的专业能力问题
4. 如何提高董事会和监事会的履职能力

案例二: 某国有企业监事会监督不力案例分

析

【第二天】公司治理

第一讲：公司治理概念

一、公司治理的解读及其运用

1. 站在“三会一层”的实操视角理解“公司治理”

——董事会，股东会，党委会的治理机制

2. 在股权层面实现“权与利分离”的治理结构与工具

——委托代理人机制与股东利益的平衡机制

3. 董事会在公司治理中的关键性角色与定位

——委托代理人的权责关系

4. 员工持股与股权激励的常见工具与方法

——ESOP 期权工具和策略分析

二、公司治理业绩评价关键要素

1.战略和目标实现

2．决策质量

3.风险管理

4.公司治理实践

5.外部审计

6.股东和利益相关者的反馈

三、权力制衡在公司治理的应用

1.股东会与董事会的管理制衡

2.董事会内部的权力制衡

3.董事会对经理的制衡

4.监事会对董事会和经理层的制衡

第二讲：公司治理实操解析

一、公司治理与控制权问题分析

1．公司治理关键问题分析

2．股权结构设计与控制权问题

1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2）有限合伙企业在公司控制权中的应用

3）控股公司在股权结构设计中的应用

3．董事会机制与控制权问题

1）董事会决议机制与董事权利分析

2）交错选角董事机制、董事改选机制分析

3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

二、国有企业的治理规范

1．股东会的主要规范

2.董事会或执行董事的主要规范

3.监事会的主要规范

4.任职回避的事项

三、国企混改下的公司治理问题

1. 国企混改的历史沿革与经济意义

2. 广义层面理解“混合所有制”

3. 当前国企混改的主要模式

1）整体上市

2）增资引进新股东

3）引进战略投资者

4. 国企混改的现行制度障碍与创新模式

1）制度障碍：代理问题的协调，专业化分工程度高低影响，

2）创新模式：与银行合作，与当地企业合并，与优质同行企业合作，引入战略投资者

案例分析：建信金容科技有限公司增资扩股引入外部股东

【第三天】国有企业资本运作

第一讲：国有企业资本概览

一、国有资本的类别及职能

1. 国有资本投资公司

职能：国有资本的投资主体及收益主体

2. 国有资本运营公司

职能：国有资本的运营和管理代表

3. 产业集团

职能：国有资本投资及运营的综合平台

二、国有资本运作的四个维度

1. 业务维度

2. 资产维度

3. 资本维度

4. 资金维度

三、国有资本运作的新趋势

1. 分类改革

2. 国有资本授权经营

1）授权组建及逻辑分析

2）授权放权

3. 未来发展分析

案例分析：深创投集团解读

第二讲：国有企业的资本运作与创新发展

一、基于资本市场的国有企业资本运作模式

国有企业充分利用广义资本市场工具：永续债、ABS、并购重组等

讨论：如何利用资本市场实现国有资本保值增值

——国企运用资本市场支持助力非公有制经济发展的协同效应

二、产业基金助力创新驱动与动能转换

解读：产业基金的基础知识

——产业基金推动科技创新与产业进步的模式

案例分析：渤海产业基金

第三讲：国有企业的资本运营

一、国有企业资本运营的作用

1. 解决存量资产的经营盘活问题

2. 外延式资本运作推动主营业务的发展

二、国有企业资本运营面临的问题和困难（从三方面看）

1. 顶层设计

2. 核心运营能力的建设

3. 存量资产盘活的解决力度和有效方法

三、国有企业资本运营的政策监管要求

1. 加强被投企业的价值管理

2. 加强内部风险合规监督管理

3. 加强外派董事监事履职效能和绩效考核机制

四、国有企业资本运营的解决思路及参考建议

1. 解决思路

1）决策机构明确目标和定位

2）管理层明确具体管理措施

3）执行层明确具体功能定位

4）制定资本运营的制度流程及权限

2. 参考建议

1）融资方面：优化资本机构

2）投资方面：直接投资+私募基金

3）资本运营方面：分类管理，划分投后管理分类，差异化动态管理

4）资本运营退出方面：定期盘点股权投资，动态评价，有进有退

案例分析：重庆渝富集团“两转三化”转型

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