企业兼并重组与并购基金

课程背景：

当前，中国产业结构正在发生调整与转型。自2015年以来，越来越多企业开始重组、整合、并购。然而，并购收购的基本动机是怎样构建的？并购基金的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。

本课程《企业兼并重组与并购基金》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方城投公司等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。

课程亮点：

■咨询式授课：运用特训形式，让企业学习企业并购重组分析工具更精准！

■实操应用分析：专业概念讲解，让复杂的并购重组投行业务学习变得更加简单高效！

■实例现场分析：现场分析典型并购重组案例，为企业未来重组导航!

课程收益：

■ 全面解读并购基金的运作逻辑，针对企业未来发展及趋势进行产业布局；

■ 通过学习，从概念原理到发行落地让学员全面了解并购重组操作流程；

■ 通过投行分析工具与财务评价，让学员掌握并购重组的估值方法与应用；

■ 通过学习，帮助企业建立多元化融资思维方式，打开资本视野，长足发展；

课程时间：2天，6小时/天，小计12小时

课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。

课程大纲

【第一天】

第一讲：中国新经济趋势与并购重组环境分析

一、中国宏观经济趋势分析

1．中国经济新常态与经济增长动能转换

2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策

第二讲：并购重组的概览

一、并购重组的概念与分类

1．并购重组的内涵与外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并

3．收购：资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1．并购重组的前期准备与战略制定

1）并购团队的组建

2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移

2．甄别并筛选并购标

1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率

2）关于公司经营与EBITDA增长率

3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3．方案设计与实施

1）资产定价与股权估值

2）业绩承诺与补偿机制

3）支付工具与杠杆收购

4）公司治理与股权控制

4．并购重组的后续整合

1）搭建并购整合框架

2）制定整合工作计划

3）执行并购重组整合计划

三、上市公司与并购重组的主要模式

1．整体上市

1）整体上市的概念与模式

2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析

2．借壳上市

1）借壳上市的模式与监管界定

2）借壳上市的审查要点与监管演化

3）最新的借壳规范与操作模式

3．产业并购

1）上市公司产业并购与市值管理的关系

2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析

案例分析1：众信旅游购买华远国旅100%股权并配套融资

案例分析2：力源信息购买武汉帕太100%股权并配套融资

【第二天】

第三讲：并购重组的操作要点

一、估值：资产定价与股权估值问题分析

1．资产基础法：(成本法)

应用场景与优劣势分析：合理评估资产与负债

2．市场比较法

1）资本结构差异对倍数法估值的影响

2）企业发展阶段差异对估值指标选择的影响

3）对标同业的边界选择与估值偏误

3．收益现值法

1）DCF模型的基本方法及主要参数

2）业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑

3）永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制

1．关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2．关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

1）并购重组中的“强制性对赌”条款

2）对赌中的补偿条件、金额与模式

3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

3．关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范

三、控制：公司治理与控制权问题分析

1．公司治理的概念与关键问题分析

2．股权结构设计与控制权问题

1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2）有限合伙企业在公司控制权中的应用

3）控股公司在股权结构设计中的应用

3．董事会机制与控制权问题

1）董事会决议机制与董事权利分析

2）交错选角董事机制、董事改选机制分析

3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

4.并购后的整合与激励

1）统一管理，分散管理的选择

2）预防策略与激励策略

3）股权激励的要点

四、支付方式：并购重组的支付工具分析

1．现金支付的优劣势分析

1）现金支付与融资支持体系的薄弱

2）标的高估值形成的并购支付约束

2．股份支付

1）周期长、要求高、时间掌控力较弱

2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3）配套融资：比例，资金用途，锁定期与发行对象，

3．现金+股份的综合分析

1）并购重组中引入第三方的必要性

2）并购基金在并购重组的介入模式

第四讲：并购基金

一、企业成长的轮动模式

“债权融资+股权融资+产业并购”的轮动模式

1. 债权融资：传统融资
2. 股权融资：企业规模化第一步
3. 产业并购：成熟期的主要表现

二、并购基金的概述与发起动因

1．基于当前支付工具的比较分析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析

三、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1．并购基金的不同发起形式与运作模式

2．并购基金的募集方式与增信形式

3．并购基金的退出路径与盈利模式

4．并购基金设计过程中的法律问题分析

四、并购基金在资本运作中的应用

1．“PE+上市公司”运作中的不同分类模式

2．并购基金的7种核心盈利模式

3．并购基金实现企业外延式发展

4．并购基金交易结构详细拆解

5．上市公司并购基金运作模式简析

案例分析：

案例分析1：弘毅收购江苏的一家玻璃企业

案例分析2：三一重工联手中信产业基金收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的100%股权

第五讲  产业基金

1. 产业基金特点
2. 募集方式：五大特定机构投资人

2.募股权基金比较

3. 产业引导基金推动产业升级

4. 产业基金在中国的发展前景

二、产业基金的应用与创新发展

1．地方政府与国有企业的产业基金模式

2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3．产业基金在项目投融资中的有效应用

4．产业基金推动科技创新与产业进步的模式

三、 案例分析

1.案例分析1：渤海产业投资基金

2.案例分析2：城市基础设施产业基金

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