《公司股权投融资法律风险及防范》

公司股权投融资法律风险及防范
主讲：郭召利
【课程背景】
公司发展到一定阶段，必然会遇到股权投融资问题，既可能是其他人增资入股成为本公司股东，也可能是本公司投资入股成为其他公司的股东，但股权投融资过程中存在很多风险，设计好了双赢，否则双输，更甚者公司没了，投出去的钱也收不回来。那么：
公司为什么要进行股权融资？
股权融资存在哪些风险？应当如何防范？
公司为什么要进行股权投资？
股权投资存在哪些风险？应当如何防范？
股权投融资方案应当怎么设计？
课程通过拆解现实商业环境中一个个真实发生的案例，探究其成功经验和失败教训，使学员不仅能够详细了解股权投融资的深层根源、清晰洞察其中的法律风险，而且能够掌握学之能用的防范措施、设计方案，做好本公司的股权投融资工作。
【课程收益】
提高股权投融资风险意识
了解公司进行股权投融资的根源目的
了解公司股权投融资过程中的各种法律风险
掌握防范股权投融资法律风险的具体措施
掌握股权投融资方案设计的核心要素
能够结合本企业实际情况做好股权投融资工作
【课程特色】
曾任公司法总设计股权投融资方案、律师提供法律服务、法官审判投融资纠纷，全流程、多方位实践经验分享；以大量真实案例呈现，全程干货，提供操作方案，实战性强。
【课程对象】
企业董事长、总裁、总经理、副总经理等高管，业务、投资、财务、风控法务等各部门负责人及员工。
【课程时间】
1-2天（6小时/天）
【课程大纲】
一、什么是股权投融资？
1、股权投融资与债权投融资的区别
2、股权投融资的关键环节及主要途径
3、企业不同发展阶段的股权投融资类型
天使、VC、PE
案例：这笔投资有固定收益，为什么还是股权而不是债权（最高法院案例）
互动：与学员讨论本公司的投融资现状
二、公司为什么要进行股权融资？
1、资金需求
希望获得企业发展所需要的资金
2、业务需求
希望与客户密切合作拓展更多业务渠道
希望与产业链上下游或配套企业绑定协同发展
3、资源需求
希望获得某方面更多更稳定的资源支持
为尽快获得市场认可而希望有股东起到站台背书效应
4、宣传需求
为抬高身价、博得关注等，引入股权投资配合宣传
案例：阿里引入软银；腾讯引入南非报业集团；京东引入腾讯；灿勤科技引入华为；蔚来引入合肥政府基金；飞博激光引入中科院上海光机所等
三、股权融资中存在哪些风险？
1、融资目的
为什么有的公司股权融资后却懊悔不已？
2、融资金额
投资人要给公司投更多的钱，该不该要？
3、公司估值
投资人给公司的估值越高越好吗？
4、公司控制权
作为原股东股权比例降低了，还能控制公司吗？
5、股东表决权
投资人成股东了，公司股东会怎么开？
6、公司管理权
投资人成股东了，会不会干预公司管理？
7、董监高
投资人想要董监高席位，该不该给？
8、对赌
什么是对赌？赌输了会有什么后果？
9、投资人选择
好几个投资人都要给公司投资，该选择哪个？
10、权利义务
投资合同里写了这么多权利义务，都有哪些风险？
案例：软银投资阿里；高瓴投资京东；俏江南创始人失去公司案；1号店创始人出局案；新浪董事会免职创始人案；真功夫创始人出局案等
四、如何防范股权融资中法律风险？
1、融资目的与投资人选择
如何选择与投资目的符合的投资人并确保其落地实现？
2、融资金额与公司估值
如何确定公司估值及释放合适的股权比例？
3、公司控制权
原股东股权比例降低后应当怎样掌握公司控制权？
如何控制股东会？
如何控制董事会？
如何控制经营管理权？
4、对赌
赌赢了可以让投资人做出让步吗？
如何设计对赌内容并防范风险？
5、权利义务
投资合同有哪些常见权利义务条款？
如何设计权利义务条款并防范风险？
案例：阿里、京东、腾讯、美团等公司控制权设计分析；雷士照明股权结构变化分析；大摩与蒙牛对赌案；阿里与雅虎对赌；鼎辉在俏江南里的领售权等
工具：股权融资方案设计
五、公司为什么要进行股权投资？
1、财务需求
投资目的在于资金获得高收益回报
公司在哪些情形下主要做财务投资？
2、产业需求
投资目的在于获得产业上的新机会，包括产业合作、发展，而资金回报并不是首要考虑目标，有的即使没有回报、甚至亏损也可能要投
公司哪些情形下主要做产业投资？
3、政策需求
国家或地方政府提出某项政策，投资系政策落地的产物，其主要目的实现国家或地方政府制定的目标规划
公司哪些情形下主要做产业投资？
案例：红杉投资、鼎辉投资、华为股权投资、孚能科技产业基金、中国诚通政策性股权投资基金、银投资等分析
六、股权投资中存在哪些风险？
1、法律政策风险
法律政策对股权投资有什么影响？
2、行业市场风险
行业市场对股权投资有什么印象？
3、被投企业自身风险
主体资质风险
财务风险
业务风险
经营管理风险
估值风险
企业合规风险
4、投资模式风险
不同的投资模式各有什么风险？
5、投后管理风险
股权投资后存在哪些风险？
6、投资退出风险
股权投资有哪些退出途径？
退出环节存在哪些风险？
案例：蚂蚁金服的上市之路；双减政策影响下的教育行业股权投资案；某基金公司十亿股权投资价值归零案；某被投公司整合子公司业务失败案等
七、如何防范股权投资中法律风险？
1、尽职调查
如何做好被投企业主体资质尽职调查？
如何做好被投企业财务尽职调查？
如何做好被投企业业务尽职调查？
如何做好被投企业经营管理尽职调查？
如何做好被投企业核心团队尽职调查？
如何防范企业合规风险？
2、估值与对赌
如何确定公司估值？
如何设定对赌目标？
3、投后风险控制
如何控制投后风险？
4、退出途径保障
如何保障投资退出？
案例：陆家嘴集团百亿索赔案尽调分析；某广告公司财务造假被上市公司收购案；某公司投资对赌利润指标，为何难以确定是否已完成；某基金公司投资失败后换股成功退出案等
工具：股权投资方案设计
八、如何防范股权投融资过程中的操作风险？
1、合同起草、修改、审核过程中风险防范
签约对象主体资格
合同起草、修改、审核七原则
2、 合同签订过程中的风险防范
对方签字人权限
对方签字及公章真实性
合同文本一致性
签订后合同文本掉包问题
本方签字盖章
合同签字盖章页
3、合同履行过程中的风险防范
履行前提条件是否成就
履行内容是否符合要求
履行过程是否留痕
履行中合同变更
经办人变更
4、档案管理过程中的风险防范
合同及相关材料归档及时完整
存档合同借出借阅
档案管理人
5、合同用印环节的风险防范
用印审批流程
用印合同文本一致性
案例：结合现实中发生的企业纠纷案例评析操作风险及防范
互动：与学员讨论本公司合同操作的现状
工具：合同管理流程设计

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