《企业并购重组税收原理解析与实务指引》

《企业资产重组税收原理解析与实务指引》
背景
资产重组是市场经济发展的必然要求，是企业组织调整的重要方式。联合、兼并、收购和破产等，已成为中国现实经济问题的一个重要方面，并购重组也已经成为当前我国理论和实务界普遍关注的热点问题。2013年1月22日，国家工业和信息化部、国家发展和改革委员会、国家税务总局等12个部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》(工信部联产业[2013)16号)，明确要求“推动汽车、钢铁、水泥等九大重点行业企业兼并重组，提高产业集中度。鼓励大型骨于企业开展跨地区、跨所有制兼并重组;鼓励企业通过兼并重组延伸产业链，组成战略联盟;鼓励企业'走出去’，参与全球资源整合与经营，提升国际化经营能力，增强国际竞争力”。各级政府部门也纷纷出台企业重组的有关具体规定，在实践中已产生了不小的积极效应。
目前，我国现行税制还不能完全适应资产重组的现状和要求，相关税收政策滞后且缺少理论支撑，经常是“头痛医头，脚痛医脚”，税收文件多以公告、函复等形式下发，不仅条文众多，而且零乱分散、变动频繁，税种之间也不够协调甚至相互冲突，实际执行中纳税争议较大，如何降低重组税负，如何规避重组税收风险，成为重组过程中不得不解决的重大难题。
当前，各大企业财税人员的业务能力良莠不齐，加之并购重组税收体系宏大，文件条款庞杂，很多人面对重组业务的财税处理，茫然不知所措。本套课程立足当前重组税收政策，借鉴国外先进的重组税收理论，力争从根本上解决并购重组的税收疑难问题，帮助企业财税和法律等相关人员，妥善应对并购重组业务，助力企业健康发展。
课程由七个部分组成。《企业资产重组税收原理解析与实务指引》是本套课程的开篇之作，从宏观上全面介绍并购重组的相关理论和税收政策，为后续六套课程打下理论基础。后续的六套课程分别是《非货币性资产投资及资产划入划转的税务疑难问题与实务指引》《企业合并与分立税务疑难问题与实务指引》《股权收购与资产收购税务疑难问题与实务指引》《企业法律形式转变及债务重组税务疑难问题与实务指引》《跨境重组所得税疑难问题与实务指引》以及《撤减资与清算税务疑难问题与实务指引》，客户可根据自己的实际需要，灵活进行选择。
课程大纲
一、资产重组相关概念
（一）公司法、税法对重组的定义
（二）相关专业名词的解释与甄别
1.资产调拨、无偿划拨、资产划转
2.资产剥离与公司分立、资产划转
3.兼并、吸收合并与控股合并
4.公司分立与成立全资子公司
5.企业整体出售、产权转让、整体资产转让
6.资产置换、整体资产置换
7.配股、定向增发
8.买壳和借壳
9.撤回和减少投资
10.送股、转股和派现
11.股权收购与资产收购
12.资产重组、资本经营、资本运营、资本运作
（三）资产重组当事方有哪些？
（四）谁是并购重组的主导方？
（五）重组日和完成年度如何确定？
二、资产重组所得税原理解析与实务指引
（一）股东权益连续性规则
1.概念及内涵
2.59号文有关股东权益连续性规则的规定
（二）经营连续性规则
1.概念及内涵
2.59号文有关经营连续性规则的规定
（三）合理商业目的规则
1.概念及内涵
2.59号文有关合理商业目的规定
（四）债务承担规则
1.59号文债务承担规则的含义
2. 59号文有关债务承担规则的设定存在哪些局限性？
（五）计税基础规则
1.应税重组下，计税基础如何确定？
2.59号文应税重组计税基础的确定规则
3.免税重组下，计税基础如何确定？
4. 59号文免税重组计税基础的确定规则
5.股权收购计税基础如何确定？
6.以控股企业股权支付的情况下，收购企业的计税基础如何确定？
7.目标公司净资产公允价值为负时，承债收购下计税基础如何确定？
8.收购对价及转让所得或损失如何分摊？
（六）三角并购重组
1.什么是三角并购重组？
2.三角并购重组所得税理论基础
3.三角并购重组当事方如何确定？
4.三角并购重组资产如何向下转移？
5.如何理解“控股母公司收购前后都必须满足对收购子公司的控制？”
6.三角股权收购如何进行一般性税务处理？
7.三角股权收购如何进行特殊性税务处理？
8.三角资产收购如何进行税务处理？
9.三角合并如何进行税务处理？
四、资产重组增值税政策
五、资产重组土地增值税政策六、资产重组契税政策
七、资产重组印花政策

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