公司治理与法律风险防控

公司治理与法律风险防控课程大纲
阮思乔老师
一、公司与公司治理
1、公司的概念
（1）什么是公司，公司的两大标准；
（2）公司制和企业制的不同——合伙企业的应用
（3）有限公司和股份公司的不同
2、什么是公司治理？
（1）公司治理的概念
1）公司治理的概念
2）公司治理的国际基本准则（OECD）
3）公司治理的基础知识：重要股比和不良结构
（2）股权架构的选择与设计
1）自然人股权架构
2）控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径
3）合伙企业股权架构
3、公司治理解决什么问题？
二、公司的法律风险无处不在
1、股权的法律风险治理的法律风险
2、管理的法律风险
3、合同的法律风险
4、人事的法律风险
5、投融资的法律风险
6、债权债务的法律风险
7、商业秘密法律风险
8、等等
三、“《民法典》婚姻篇”改革给企业敲响警钟
四、股权激励和融资的必要工作
1、股权回购条款
2、退出机制
五、商业秘密与竞业禁止
六、股东的保密义务
七、给你5000万你会选择注册哪种公司类型
1、有限公司
2、股份公司
3、集团公司
4、一人公司--
5、合伙企业----谁适合做法人？公司法人风险
1）法定代表人自身风险
民事风险
刑事风险
举例说明
八、创建公司时遗留的法律风险
1、一人有限公司的法律风险
2、公司的类型与法律风险承担
3、顶名股东的法律风险
4、未签订发起人协议
九、公司治理的法律风险意识
1、股权的九条生命线
2、股权的十八种权利
3、公司控制权的法律风险
十、Ab股制度（同股不同权）与动态股权设计
1、AB股制度同股不同权
2、委托表决权
十一、公司法的重大漏洞：优先购买权
十二、双层架构的税收优势
1、三种方案搭建合法架构
2、双层架构的财税问题
3、搭建公司双层架构
1）控制权考虑
2）税收考虑
3）打通资金通道
4）有利于传承
5）有限合伙持股平台
十三、公司组织形式如何搭建
1、总分公司&母子公司
1)公司名称
2)风险承担
3)损益对抵
4)总公司拥有的税收优惠政策分公司也享受
5)母子公司可以单独申请税收优惠政策
6)子公司可以独立融资
3、兄弟公司
十四、民营企业监事会的重要性
1、监事会四大职能
1）检查财务
2）纠正董高人员行为
（1）总经理的行为股东不能直接管，总经理应该是董事会管。股东和总经理之间隔了一个董事会。但是监事会可以管，公司法规定监事可以纠正高管，董事甚至董事长行为
（2）如果高管不听，监事可以罢免和解聘董高。
（3）如果高管的行为给公司造成损失了，监事可以以自己的名义提起诉讼起诉董高让他赔偿公司损失
3）监事有权在公司不召开股东会的情况下召集召开股东会。
4）监事可向股东会提出议案。
十五、治理三会一层的法律文件
1、公司章程
2、股东协议
3、董事会议事规则
4、监事会议事规则
5、总经理办公会议事规则
十六、公司债权融资的法律风险
十七、老板与公司间相互借款的法律风险
十八、公司融资的法律风险
十九、公司估值办法
二十、收并购及上市方案
二十一、收购公司的法律风险
资产收购
订单收购
债权收购
签订合同的法律风险
劳动用工的法律风险
二十二、公司的治理体系与股权的顶层架构设计

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