《董事长、监事长培训 2天》

董事长、监事长培训课程大纲（2天）
王晓耕博士
2017.04.26.课程收益：公司应严格按照《公司法》、《证监会》等一系列监管要求，规范股东大会、董事会、监事会、经理层的运作，模范遵守相关规定，并参照国际著名公司治理准则、结合本企业状况认真设计“公司章程”，做好公司内部和外部治理，设计针对高层管理人员、核心技术人员的股权激励方案，有效防范公司治理风险。
什么是公司治理
企业制度演进
公司治理概念
两种合伙人制
公司为何要治理
良好的公司治理的特征
公司治理内涵的四种理解
公司治理的形式
公司治理的构成要素
公司治理的目标
公司治理结构
股东大会、董事会的权利与决议
设计公司治理结构遵循的一般原则
公司治理的主体与客体
公司治理机制设计的主要原则
公司章程中可以自主约定的13大事项
公司治理制度形态和法律基础
公司治理的起源及概念
良好的公司治理的特征
公司治理的形式
设计公司治理结构遵循的一般原则
召开股东大会、董事会提前通知时间
股东大会权利
股东大会决议（普通决议与特别决议）
案例：大股东虚构股东会单方形成的决议不具有法律效力
案例：公司法定代表人越权签署对外担保协议是否有效？
案例：越权担保中公司承担不超过二分之一的补充赔偿责任
董事会的权利
案例：总经理被解聘原因不属于司法审查范围
股东会议的表决制度
《公司法》解读
案例：即便股东对公司陷入僵局有过错，仍有权诉请解散公司
案例：公司虽盈利，但股东会长期失灵，仍可解散公司
案例：未被通知参加股东会，无法投反对票，可请求公司回购股份
案例：公司决议部分有效、部分无效，如实质上可拆分，可分别判断效力
五类公司决议会被法院认定无效
案例：对增资不知情的股东可以起诉要求确认其持股比例维持增资前的股
权比例
案例：公司证照印章应当由公司法定代表人进行管理
变更法定代表人、争夺公司印章证照三步走
公司章程中可以自主约定的13大事项
案例：变更法定代表人
案例：担保相对人应对照对方《公司章程》认真审查“决议书”
案例：“永宇冲片”因担保而破产
案例：章程约定公司重大事项需经全体股东通过的法律效力
案例：章程规定了小股东的董事、人事提名权
案例：股权转让无须经配偶同意
案例：股权转让给外资公司境内子公司
案例：股权转让给境外自然人（或法人）
案例：股权转让后前股东仍可根据股权转让协议取得公司利润
案例：公司章程规定“退休或离职即退股” 的条款有效吗？
案例：股权转让协议约定以审计报告确定合同价款，但双方未委托审计且
通过对账确定付款数额有效
案例：工商登记并非公司章程的生效要件
案例：工商变更登记仅是股权变动的宣示性登记，未经登记不代表未取得
股权，只是不能对抗善意第三人
案例：隐名股东可依法转让股权
案例：通过合同条款设计可使隐名股东直接从公司分红
案例：出让方违约致使受让方未取得股东资格受让方可解除股权转让合同
案例：只有经有全体股东一致同意,出资比例与股权比例不一致约定才有效
案例：“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资”可解除股东资格
案例：股东抽逃部分出资、股东会可决议解除其相应部分的股权
案例：股东抽逃出资,高管失职应承担返还出资本息的连带责任
案例：公司悄悄减资，不通知已知债权人，减资股东要承担补充赔偿责任
案例：未经股东会同意，董事高管与本公司交易合同无效
案例：公司章程可规定股东会有权对股东罚款但应明确罚款的标准、幅度
股权激励的8种形式：业绩股票、股票期权、虚拟股权、限制性股票、期股、
优先股、股票增值权、账面价值增值权
虚拟股权激励方案设计
虚拟股权激励协议（模板）
公司的内部和外部治理
公司治理内部、外部环境
董事会的模式
董事会会议备忘录与集体责任
董事的能力要求
股东会与董事会的制衡关系
董事会与经营层的制衡关系
监事会的制衡作用
公司内部治理
高层管理者激励与约束机制
虚拟股权激励方案设计方案与模板
优先股介绍
公司外部治理
并购基金运作
单层制董事会
双层制董事会
业务网络模式
董事概念的界定
董事人数、任期、辞职
董事会表决
高管变化导致上市被否
董事资格的界定
案例：董事的义务
案例：董事违法给公司造成损失由董事个人承担赔偿责任
案例：能证明董事长私刻公章，就一定能赢吗？
对赌协议：20个致命风险威胁大股东
关联方与非关联方
案例：因关联交易上市被否的公司
案例：关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，对外部债务承担连带
责任
案例：最好将对赌条款设计为重复博弈结构
案例：股权质押
高层管理者激励机制
期权怎么整？
期权的退出方式
期权的退出价格
高层管理者的约束机制
国际公司治理的实践与国际著名的治理准则介绍
不同国家的公司治理模式
国有企业治理体制的多因素分析框架
目标约束下的国有企业治理原则
有关公司治理的著名国际准则
非上市公司的治理
公司治理评价体系
中国公司治理相关法律与规定
中国公司治理发展面临的问题
公司治理主体的活动
上市公司与私募基金合作设立并购基金风险防控
股权激励与技术入股
公司高管可能面临的8大刑事风险
信息披露案例——昌九生化
国有企业治理体制的多因素分析框架
案例：从“王老吉”之争看国有企业“法人理性”不连贯
国企重大决策终身追责（55条）
经营投资责任认定
“一股独大”与“股权分散”
为什么要设计股权架构?
案例：50:50的公司“股东轮流担任法定代表人”的约定有效
股权如何分配?
几种常见的股权授予模式
哪些情况下股权不授予？
股权最重要7生命线
股权退出的七大方式
OECD公司治理原则
企业文化
公司治理与风险管理
公司治理与风险管理
公司治理在企业全面风险管理中的地位和作用
国有企业公司治理的多因素分析
一股独大与股权分散
一致行为人
股权架构与股权纷争
几种常见的股权授予模式
不授予股权的几种情况
股权最重要7条生命线
监察风险的三道防线
风险管理监督结构模型
来自于董事会、监事会、经营层的风险
家族治理模式
公司治理的国际准则
中国上市公司治理评价标准
公司治理与企业危机
管理公司治理中的突出风险
公司治理不当所产生的风险及其治理策略
新三板实战问题122条
公司治理发展趋势展望
公司治理风险管理指南——公司治理风险识别示例
并购与重组
借壳上市的5种方式
30条股份转让中的法律风险
毒丸计划
员工持股计划
杠杆收购
非上市公众公司重大资产重组流程
定向增发
并购基金
中国资本系图谱
IPO预审员内部操作手册（39点）
国标：公司治理风险管理指南

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