房地产投资并购与合作开发全流程核心要点0

房地产投资并购与合作开发全流程核心要点、风险管理及实操案例深度解析
课程大纲
第一部分：“术篇”——风险控制与税务筹划
一、投资并购的交易模式
      1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险
      2、资产收购：法律要件、项目完善
      3、并购项目操作要点与实战技能
      4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制
      5、项目收购常犯的9大错误
      6、项目投资考察10大要诀
二、投资并购的交易流程
     1、意向书
     2、尽职调查
     3、协议签署
     4、资金共管
     5、项目/股权完善
     6、资金释放
     7、项目交割
     8、保证义务
     9、尾款支付
三、投资并购之尽职调查
     1、尽调流程     2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”
     3、尽调范围     4、尽调成果四、投资并购的交易协议
     1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）
  2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）
五、并购模式与财税筹划
     1、资产转让
          （1）土地使用权/在建工程转让
                    ①模式介绍
                    ②财税影响
                    ③法律限制
                    ④对增值税计税方式的影响
                    ⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点
          （2）土地使用权/在建工程作价投资
                    ①模式介绍
                    ②财税影响
                    ③法律限制
                    ④对增值税计税方式的影响
                    ⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）
     2、股权合作
          （1）股权转让
                    ①模式介绍
                    ②财税影响（股权转让、增资、合并分立）
                    ③法律限制
                    ④合同细节
                    ⑤财务并表
                    ⑥收购主体选择
                    ⑦股权转让与增资的主要区别
                    ⑧股权收购的土地增值税风险
                    ⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）
          （2）其他合作方式
六、投资并购中的沟通与谈判
     1、内部沟通与汇报
（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等
（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型
     2、外部沟通与谈判
（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡
（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则
七、合作开发操作要点
1、合作主体：合作方尽调六大维度：综合实力；经营理念、资信情况；经营能力、风险情况及管理情况
     2、公司设立：设立时间；入股时间
3、法人治理：
     ①股东会、董事会职权及表决机制；总经理职②权非操盘方派驻人员职责
     4、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益
     5、退出机制：退出方式、退出时间
     6、僵局处理：僵局处理之万能公式
八、合作开发协议核心条款设计
     1、合作模式：
          （1）财务投资&战略投资
          （2）联合操盘&单方操盘
     2、项目公司设立与股比：
          （1）公司设立时间节点的法律意义
 （2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%
     3、项目公司经营管理：
          （1）权责划分
          （2）管理费、营销费的锁定
     4、资金筹措与资金管理：
          （1）封闭式管理
          （2）滚投式管理
     5、利润分配：
          （1）兜底条款
          （2）分配节点
     6、退出机制：
          （1）退出节点
          （2）退出方式
     7、僵局处理：僵局处理万能公式
九、合作开发常见法律风险与防范
     1、合作主体不合法的法律风险：
          （1）开发资质
          （2）自然人&法人
     2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险：
          （1）保底条款
          （2）明股实债
     3、合作拿地的法律风险：
          （1）联合竞拍
          （2）单方竞拍
     4、合同法律风险：
          （1）签约过程中的法律风险
          （2）合同履行中的法律风险
     5、土地来源法律风险：
          （1）划拨土地使用权
          （2）并购项目
          （3）招拍挂项目
第二部分：“道篇”——对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)
一、顶层机制：成就共享、风险共担
二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗
三、流程设计：项目评审及决策流程
四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制
第三部分：“势篇”——房地产投资并购的八大趋势
趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力
趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流
趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”
趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商
趋势五：2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市
趋势六：多项目并购，少企业并购
趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出
趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标
【经典案例】
案例1：“假道伐虢”——上海外滩地王之争
     深度解析：资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。
案例2：“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案
     深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3：“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
     深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。
案例4：“百密一疏”——融创收购绿城事件始末
     深度解析：宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。
案例5：“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案
     深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6：“围魏救赵”——万宝之争并购始末
     深度解析：地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7：“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末
     深度解析：用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8：“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案
     深度解析：道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！

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