《现代企业制度下的公司治理结构》
《现代企业制度下的公司治理结构》详细内容
《现代企业制度下的公司治理结构》
现代企业制度下的公司治理
1. 公司治理的基本概念
– 故事开头
a) 福特
b) 康柏
– 公司治理的概念
a) 传统概念
b) 张维迎等的不同概念
c)
著名经济学家吴敬琏曾对公司治理结构给出了非常精确的定义：“所谓公司治理
结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织
结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所
有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的决策机构，拥有
对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在
董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。”
d)
所以从本质上看，公司治理结构问题就是所有者、董事会和高级执行人员三者之
间的一种单纯的制衡关系。然而，在现实中，中国企业情况的复杂性，又为这
层单纯的制衡关系添加了无数道屏障。
e) 广义的公司治理与狭义的公司治理
– 公司治理为什么会产生
a) 契约与委托代理
b) 公司治理的实质
c) 公司治理理论与实践的发展沿革
– 公司治理与集团管控
a) 集团企业的特点
b) 集团管控体系的整体框架
c) 集团如何通过治理实现对所辖企业的“非接触性控制”
– 国有企业公司治理的特点
a) 所有者关系不清晰-复杂的委托代理关系
b) 形式上基本完备，内涵不完全清晰
c) 下属企业的董监事，以上级公司干部兼任为主，不太考虑能力问题
d) “老三会”与“新三会”客观上并联运行
– 什么是最佳的公司治理？
– 公司治理的发展趋势
2. 国内外公司治理的理论与最佳实践
– 公司治理方面最知名的全球组织
– 公司治理方面最知名的文件与准则
– 全球公司治理的典型范式
a) 美国公司的治理结构（案例：微软）
b) 英国公司的治理结构（案例：英国移动）
c) 德国公司的治理结构（案例：西门子）
d) 日本公司的治理结构（案例：索尼）
e) 东南亚家族公司的治理结构
– 美英模式、德日模式与家族模式比较
3. 公司治理体系要素介绍
– 公司治理体系设计五原则
– 公司治理体系的四架马车
– 股东大会的职能、构成与运行
a) 股东大会的职能
b) 三种股东大会
c) 股东大会的表决形式
d) 股东大会起到哪些作用
– 董事会的职能、构成与运行
a) 董事会的形成机制
b) 董事会的职能
c) 董事的权利和义务
d) 董事会的结构
e) 董事会运行的四个层次：有效、高效、科学、成功
– 董事会专业委员会
a) 设立原则
b) 战略委员会的运行机制
c) 薪酬提名委员会的运行机制
d) 其他类型的专业委员会设置及运行
– 监事会
a) 监事会的性质和特点
b) 监事会的组成与职能
– 经理层
a) 经理层的性质
b) 经理层的职责
c) 经理层对治理体系的承接与反向管控
4. 公司治理体系设计与运行案例
– 五条主线
– 某民营企业集团：治理体系设计及运行案例
– 某境内上市公司：治理体系设计及运行案例
五、课程小结
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