内容提要：许多上市公司的由兴盛转为衰败的历史，就是内部控制失败的历史，内部控制的完善与否和执行情况正日益成为监管机构和投资者关注的焦点，而投资者必须依赖获取的信息才能形成对内部控制的判断，进而做出投资决策，因此上市公司内部控制信息披露的重要性不言而喻。本文以2001年5月1日至2001年12月31日实施配股的34家上市公司为样本，以其招股说明书中的管理层意见和注册会计师意见为重点研究对象，采用归纳、比较、统计等各种方法对当前我国上市公司内部控制信息披露中存在的问题进行了分析，并提出了相应的改进措施。
一、问题的提出
事实证明，许多上市公司的由兴盛转为衰败的历史，就是内部控制失败的历史。近年来琼民源、猴王、郑百文、银广厦、巴林银行以及安然等令人触目惊心的上市公司舞弊案例，无不与其内部控制制度失效相关，内部控制的完善与否和执行情况正日益成为监管机构和投资者关注的焦点。越来越多的投资者已经意识到，一家有投资价值的上市公司不仅需要具有良好的经营业绩和发展前景，同时还必须拥有良好的内部控制，在某种程度上内部控制失效比经营业绩下滑所面临的投资风险更大。
随着新的《会计法》、《内部会计控制规范》等法律法规的颁布和实施，以及对内部控制的认识的不断深化，我国上市公司也越来越重视内部控制问题。2001年，我国股票发行制度开始以核准制取代行政审批制，从而更侧重于对拟公开发行股票公司整体质量的审核，为配合核准制的实施，中国证监会先后出台了一系列规范性文件，对发行人申请公开发行股票的信息披露提出了新的规范和要求，其中对内部控制的完整性、合理性和有效性给予了前所未有的关注。
内部控制信息属于定性信息，但应当看到：定性信息的相关性未必比定量性信息逊色，非货币信息未必不比货币信息重要，因此上市公司内部控制信息披露的重要性不言而喻。上市公司内部控制信息披露的质量直接影响投资者信息的获取，而投资者必须依赖获取的信息才能形成对内部控制的判断，进而做出投资决策。我国上市公司内部控制信息披露经历了从无到有的过程，信息披露的数量和质量在不断提高，但与会计信息的披露相比，仍处于初步阶段，在实践中也存在着诸多问题。本文的研究主要侧重于：我国上市公司对内部控制的认识如何？上市公司在内部控制信息披露方面存在哪些问题？从制度建设方面应采取哪些具体措施对内部控制信息加以改进？
二、研究方法与样本选择
2001年3月，中国证券监督管理委员会颁布了核准制下上市公司新的再融资管理办法《关于做好上市公司新股发行工作的通知》（证监发[2001]43号），同时于2001年4月颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》，对上市公司再融资的申报材料提出了新的要求，该文件第59条规定“发行人应披露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意见”。而此前中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》对申请首次发行股票公司也有类似的要求，该文件第122条规定“发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，注册会计师指出以上‘三性’存在重大缺陷的，应披露并说明改进措施。”
上述两个关于公司融资的重要性规范文件对拟首次发行公司及上市公司的内部控制制度给予了前所未有的关注，内部控制制度的完整性、合理性及有效性甚至直接关系到企业是否能够顺利实现融资的目标。但在具体要求上，两个文件有细微的差别，《招股说明书》只要求发行人披露公司管理层对内部控制的自我评估意见，而《上市公司发行新股招股说明书》则不仅要求上市公司披露管理层对内部控制的自我评估意见，还要求有证券从业资格的注册会计师对发行人的内部控制制度出具评价报告，并披露其结论性意见，即后者比前者要求披露的内容更加详细和具体。
鉴于上市公司再融资时所披露的内部控制制度信息更加详细和具体，更加有利于全面研究我国上市公司的内部控制制度问题，本文样本的选取范围是2001年在核准制下实施配股的上市公司。根据中国证监会官方网站上公布的统计数据，自2001年5月1日至2001年12月31日，深、沪两市共有34家公司实施了配股，这些公司在其招股说明书均按照有关规定披露了内部控制方面的信息，为进一步研究我国上市公司的内部控制问题提供的充足的样本数量。而自上述新制度出台至2001年会计年度结束这段时间也为本文的研究提供了相对独立的时间窗口，便于考察我国上市公司内部控制在这一时间窗口内所存在的问题。
在样本确定以后，我们主要收集了样本公司招股说明书中有关内部控制的信息，以招股说明书中的管理层意见和注册会计师意见为重点研究对象，为使研究更加全面，我们还广泛考察了我国上市公司公开披露的其他资料，采用归纳、比较、统计等各种分析方法对相关信息进行分析和加工。
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