先是原大股东携委托理财款“金蝉脱壳”，随后，新进大股东内部又以出钱弥补委托理财款为王牌，上演一场“争夺董事会”的闹剧；尚无着落的1300万元应收款，是否会成为压倒渝万里的最后一根稻草？
1300万元对一般的上市公司而言仅是九牛一毛，但是对于重庆万里蓄电池股份有限公司（600847，简称“ST渝万里”）这样两度戴帽的“问题”公司来说，则是另外一种情形——1300万占该公司2002年末净资产的20.5%，这笔巨款的人间蒸发，无疑是雪上加霜。
2003年10月21日，渝万里公告称，已就公司原董事长罗钊明（现为公司董事）将1300万元借款划给北京友谊辉志房地产开发公司（以下简称“友谊辉志”），至今既不归还也不完善借款手续一事，向北京市第二中级人民法院递交了民事诉状。10月17日，法院立案受理此案。
“善”有恶报？
尽管现任香江国际集团总经理一职的罗钊明始终不愿对此作出解释，香江国际的其他内部人员也一致保持缄默，但方方面面透出的信息则显示，作为被告的罗钊明卷入这起官司，是“善花”结出了“恶果”。
祸起北京科技园置业股份（以下简称“科技园置业”）借壳渝万里一役。科技园置业是北京市海淀区房地产开发公司（以下简称“海开集团”）同香江国际为开发中关村科技广场而组建的合资公司，注册资本2亿元，各持有61.7%和24.8%的股权。为了借助资本市场融得更多资金，科技园置业2001年7月选择接手当时由
北京新富投资有限公司（以下简称“新富投资”）控股的渝万里，准备借壳上市。
2001年7月，科技园置业以每股1.5元的价格，斥资3900万元，收购了新富投资持有的渝万里2600万股法人股（占总股本的29.33%），成为第一大股东。但时至今日，科技园置业办公室的负责人却告诉《新财经》记者，科技园置业入主渝万里付出的总价其实是5200万元，除了上述3900万元的股权收购资金外，还有1300万元的“收购成本”——用于豁免新富投资旗下北京金冠投资有限公司（以下简称“金冠投资”）所欠渝万里的1300万元委托投资费用。
上市公司公告显示，渝万里曾于2001年1月将1300万元资金交于新富投资的子公司金冠投资进行委托理财。当新富投资撤身、科技园置业入主渝万里时，这1300万元的资金如何收回便成了问题。
于是，科技园置业召开了一次临时董事会，通过决议称，要促使渝万里解除与金冠投资之间的委托投资协议，并安排第三方向渝万里归还1300万元委托理财资金——这个“好心”的第三方则是香江国际下属的北京友谊辉志。
当时的安排是，由友谊辉志向金冠投资提供担保，“一旦万里公司追索债务，则金冠投资因此偿还的有关款项将全部由友谊辉志承担”，同时，科技园置业则向友谊辉志提供反担保，“如果重庆万里公司向友谊辉志追索债务，则科技园置业将承担友谊辉志代为偿还的款项损失”——换句话说，先由友谊辉志替金冠投资还钱，然后科技园置业再把钱归还友谊辉志。
在这重重承诺下，2001年底，在金冠投资未归还委托理财资金的情况下，罗钊明从友谊辉志借款1300万元给科技园置业，通过金冠投资转入渝万里账号，让渝万里顺利编制年报。
香江国际旗下的公司大大方方出了钱，渝万里高高兴兴拿了钱，但是当初协议里重要的另一方科技园置业却一直“无动于衷”。据称，香江国际多次催促科技园置业完善手续归还款项，但科技园置业一直无所作为。由此，在2002年1月13日发生了“强行回收”的一幕：时任渝万里董事长罗钊明和时任财务总监杨莉珊在得到渝万里总经理杨扶中同意的情况下，以借款名义从渝万里划出1300万元，汇回友谊辉志。
纠纷随后平地而起。渝万里以该笔划款属借款性质为由，多次致函友谊辉志,要求归还；而香江国际认为这是收回原代科技园置业支付的款项，不予归还。最终，渝万里告上法庭，而罗钊明则官司上身。
谁是始作俑者
渝万里的诉状直指原董事长罗钊明。罗现在有口难辩：明明应该科技园置业替金冠投资还钱，在一个担保链的安排下，自己当时只不过是让自己管理的公司暂时“垫资”。但罗钊明一直不愿正面回答的问题是：为什么当初香江国际要“自告奋勇”出钱，成为解决渝万里应收款问题的“第三方”？
一个可能的解释是：这是香江国际借科技园置业实现控制渝万里必须付出的成本。
科技园置业接盘渝万里之后，来自科技园置业二股东香江国际的罗钊明出任了渝万里董事长，同具香江国际背景的杨莉珊成为上市公司财务总监。至2002年年中，罗挂冠离去，仅担任董事一职，并且频频缺席上市公司董事会，杨莉珊也不再掌管公司财务大权；接替罗钊明担任渝万里董事长的诸一军系海开集团委派。
显然，渝万里的实际控制权已经从香江国际转至海开集团。这样看来，罗钊明在“下课”前，携同具香江国际背景的财务总监杨莉珊从上市公司划走1300万元的“前因后果”则尽可解释。
海开集团同香江国际的合作间隙已生，但其合资企业科技园置业总经理诸一军面对《新财经》记者，对二者的矛盾避而不谈。记者从北京中关村的一处建筑工地里找到了科技园置业股份有限公司，办公室一员工称，香江国际早已从科技园置业撤出。
当初兴致勃勃合作开发项目的两家公司如今因为1300万元的“收购成本”发生争执，而整个事件的始作俑者——渝万里的前任大股东新富投资及下属的金冠投资却始终未曾露面。
时光倒流四年。1999年时，渝万里因每股净资产仅为0.99元而首度被“ST”，其国有大股东重庆市国资局便让出了第一大股东的位置，接盘的新富投资以持有渝万里29.33%的股权，成为后者第一大股东。此后渝万里原有的蓄电池生产销售主业并无转变，仅是通过受托经营新富投资旗下的北京富安通信息技术有限公司，每月收取200万元管理费的方式，在1999年10月至2000年3月的六个月内，获得1200万元的管理费，实现了扭亏——究其实质，新富投资为渝万里奉献了1200万元的真金白银。
2000年11月，渝万里解除了与富安通信息的托管协议，但是随后却将1300万元资金交于新富投资旗下另一家公司金冠投资从事委托理财，新富投资在2001年将渝万里拱手相让，携委托理财费用成功“金蝉脱壳”。
新富投资进出渝万里，后者在业务经营上并无大的作为，但股价在二级市场却一路飙升， 从1999年5月18日的每股６元，到2001年7月6日的最高21.8元，涨幅超过260％。
科技园置业接手后，渝万里实际经营亦无起色，2002年年报不能按时披露，两个月内连遭上海证交所两次公开谴责，最终姗姗来迟的年报显示，公司2002年亏损2531万元，再次沦为“ST”公司。该公司2003年中报显示，2003年上半年又亏损677万元，账面上货币资金仅668万元。
随着海开集团同香江国际矛盾的公开化，看来最无辜的只能是上市公司渝万里了，先是上演了一场大股东“金蝉脱壳”的好戏，然后新进大股东内部又是一部“争夺董事会”的闹剧，实际控制人来来去去，上市公司在经营上始终寂寞落败——偶有热闹的时候，投资者也是苦不堪言。
上一条： 郝建学如何掌控中科建 分割价值链创富手法
下一条： 互联网IPO第二波