公司法与企业并购操作的风险管控新》

公司法与企业并购操作的风险管控

课程背景：
企业在经营过程中为了本企业的持续发展，增加企业经营的利润收入、扩大企业的具体
范围等一系列发展公司的目标，必然进行相应的经营手段。本章所讲的企业并购就是这
方面的具体措施。但是各个企业对于本企业之间的经营错略是烂熟于胸，但是我们一切
活动都是在社会主义市场经济体制下的活动，我们做出的一切意思表示都是收我国法律
所规制的，在企业并购方面，我们所做的策略尽善尽美，但是缺与我国法律规定是相悖
的，是不受法律允许的。那我们之前所做的一切努力都将白白的浪费。严重的都将影响
我们企业的经济运行。所以正确理解，知晓我国公司法等相关法律对我国企业并购的具
体规定，掌握其中的风险完美解决将是我们这一次学习的总体目标。接下来我们将花费
两天的时间进行对企业并购的操作的法律风险进行细分研究。通过法律研究等方法整体
的使用案例引导想象有关情况的发生以及具体解决。希望能在这两天的时间中为企业发
展垫起一条起步的高椅，成为企业杨帆的灯塔。

课程收益：
1. 系统了解企业并购中产生的法律风险
2. 深化了解相关法律法规规定
3. 通过归纳经典案例了解经典风险
4. 为企业经营发展保驾护航

课程时间：1-2天，6小时/天
授课对象：公司中高层管理者
授课方式：讲解+案例分析+头脑风暴+思考解答

课程大纲
图表展示：企业并购的类型
案例：上海申豪投资有限公司主张的《债权收购及股权转让框架协议》是否为真实有效的
企业并购协议
头脑风暴：真实有效的企业并购协议中应具有的内容是什么？
点评：1. 企业并购的实质
2. 企业并购的双方意图
3. 对目标企业进行收购的态度划分
4. 依法治国下法律规范对经济体制中企业收购惊醒的管制。


第一讲：公司法中的并购
1. 公司法中的具体法律规范
1）公司法中关于股权转让的限制规定
图表展示：法律规定公司法中关于股权转让的相关规定。
案例分析：陈发树与云南红塔集团有限公司签订的《股权转让协议》是否违反有关股权转
让的限制规定
头脑风暴：股权转让过程中，有限购买权的具体应用
具体案例: 华鹏公司对其自身权利的处分是否损害其他股东的优先购买权？
案例分析：华鹏投资发展有限公司与惠州市安捷汽车贸易有限公司纠纷中优先购买权的
评析
2）公司法中股东的权利分配
背景介绍：新公司法的增加要点
法条展示：公司法中对股东权利的规定（公司法第二十条）
3）公司法中有关的利润分配的规定
条文展示：公司法中相关法律条文对利润分配的规定
案例展示：中节能太阳能股份有限公司2017年利润分配方案是否符合有关利润分配的法
律条文规定
4）公司法中高级管理人员
问题展出：所称的高级管理人人员的职责以及他们具体指的是什么职位
案例分析：高级管理人员是否也要收公司章程约束？
2. 强制执行程序下的股权转让
1）有关强制执行程序下的股权转让的相关法律规定
问题研究：在进行强制执行过程中是否可已经进行股权转让？
问题解答：我国现行《中华人民合同法》第七十一条规定
真实案情鉴赏：边玉玺与烟台市威利发食品有限公司执行异议
3. 公司法中关于恶意收购的规定
1）恶意收购
问题提出：恶意收购具体的表现形式有哪些？
案例分析：深圳市兆阳旺实业发展有限公司提出的衡阳市石油化工集团公司恶意收购三
化公司债权的实践是否属于恶意收购？恶意收购具体表现形式是什么？
2）公司法对恶意收购的处理
图表展示：公司法对恶意收购的处理
案例分析：甲骨文恶意收购仁科案中对恶意收购的处理方法
3）恶意收购与善意收购的区别
分类对比1：善意收购与恶意收购的具体表现形式
分类对比2：善意收购与恶意收购的方式不同

第二讲 企业并购操作
一、公司股权并购
1. 公司股权并购中相关的流程有什么？
1）公司股权并购流程
图表展示：公司股权并购的相关流程。
2）公司股权并购流程的缺失与缺少
头脑风暴：股权并购中相关程序的缺失与缺少有什么差别。
案例分析对比：相关流程缺失与缺少是否会影响股权并购中的真实有效性？
3）流程的主与次
图表展示：并购流程中的必要流程与可要流程
2. 目标公司标的股权作价
1）股权作价方式
图表展示：作价方式的基本预览
提问：我国股份转让估价的法律规定
案例分析：刘昌冬与洪良成合伙协议纠纷中对于作价的约定是否符合相关法律规定？
2）股权转让
分析思考：在争议中的股权转让是否真实有效？
3. 公司股权并购中其他股东的同意权以及优先购买权
1）其他股东的同意权
问题提出：其他股东的同意权在什么时候得以应用？有什么作用？
案例分析：在共同合伙企业中，未经其他合伙人同意便接受、转让股权的效力是否有效
？
2）优先购买权
问题展出：什么是优先购买权？应用优先购买权的具体条件是什么？
案例分析：股东和其他人共同要求受让该股权应该受让给谁？购买权可否应用？
图表展示：优先购买权的相关应用条件。
4. 股权并购中债权、债务的处理问题
1）债权债务应该如何处理
案情介绍：由于被收购企业经营管理不善过失对收购企业有什么影响？
头脑风暴：如何妥善处理相关风险
图表展示：实践中遵循的原则
思考解答：并购过程中相关问题的处理。
二、公司资产收购
1. 资产收购的作用有什么？
1）资产收购的作用分类
案例分析：收购萨三金集团桂林中药厂的目的是什么？
图表展示：资产收购的作用
2. 资产收购的流程有哪些？
1）资产收购的流程
案例分析：上海电力股份有限公司对公司的收购的流程是否符合相关法律规定？
图表展示：资产收购的程序
2）相关程序的增减少
问题提出：必须具备的相关程序与可以具备的相关程序有哪些？
案情分析：程序流程不足是否可以影响收购的运行？
3. 股权收购与资产收购的区别
头脑风暴：股权并购与资产收购的区别有哪些？
图表展示：两者的区别

第三讲 企业并购的风险及解决措施
一、内部风险
头脑风暴：企业经营最终的经营者是企业本身，企业本身会产生的风险有哪些？应该如
何解决？
1. 财务风险
1）财务风险的表现形式
头脑风暴：如何理解财务风险？
案情分析：企业使用自有现金进行交易给本企业带来的经营影响
2）财务风险的产生
背景介绍：财务风险产生的原由
问题提出：经营风险中的其他金额风险有哪些？
情况展示：融资风险、偿债风险的产生原由以及影响
2. 营运风险
1）运营风险的具体情形
头脑风暴：营运风险具体是指的什么？如何减低该风险带来的影响
问题提出：营运风险产生的作用是什么？
图表展示：营运风险的主要表现有什么？
2）运营风险的影响
案情介绍：收购企业的规模过大，对原生态企业的具体影响是什么？
3. 整合风险
1）整合风险的具体情形
问题提出：整合风险的整合内容是什么？
案情分析：以“
和“为企业文化的企业收购以”争“为企业文化的企业，给原企业带来的影响
2）整合带来的风险产生的原因
图表展示：整合不利的产生因素
二、外部风险
头脑风暴：影响企业并购的外部风险有那些？
1. 体制风险
解释：体制所指的是何体制？
背景解答：体制风险所产生的原因以及后果影响。
2. 法律风险
背景解答：我国引起外部法律风险的背景是什么？
三、企业并购风险管控手段
1）管控手段
头脑风暴：有关减少企业并购中的风险具体措施有哪些？
图表展示：减少企业并购风险的手段及其作用
2）运用管控手段带来的影响
案例展示：对运作有问题的企业进行改良带来的结果有哪些？

第四讲 企业并购中存在的法律问题及防范措施
1. 法律法规对并购的约束
1）法律法规中的具体规定
问题展示：我国并购是任何都允许并购，有并购准入吗？
头脑风暴：我国目前的收购规则是什么？
2）违反法律法规的后果
案情分析：违反我国现行的法律法规的规定进行收购的最终效力如何？
2. 信息了解不均衡给带来的法律风险
1）信息不均衡
问题提出：信息不均衡的具体表现形式有什么？
2）信息不均衡带来的影响
案情分析：不了解被收购企业的信息状况，给本企业带来什么影响？
头脑风暴：如何减少对对方经营不完全清楚的而带来的损失
3. 产权不清时导致的法律风险
1）产权不清
问题提出：产权不清的具体表现形式有哪些？
案情分析：被收购企业未进行相关产权办理手续，给收购企业带来的产权争议
图表展示：企业并购中的法律风险的内容及其表现形式
2）产权不清的相关法律问题
问题提出：如何应对企业并购中出现的相关法律问题
图表展示：应对相关法律问题的具体错略。

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