严监管背景下银行保险机构公司治理和董监事会履职能力提升解析

《金融严监管背景下银行保险机构公司治理和董监事会履职能力提升》
课程导语:
改革开放四十年来，国家经济与人民生活水平大为提升，经济发展的情况从高增长、低通货膨胀的情况，逐渐转变为中速增长，政策指挥从高增长走向高质量发展。然而自美国启动对华贸易战以来，迭加国内经济结构的变化，新常态与新形态的金融形势、金融监管与过去发展完全不同。公司治理是现代企业制度的核心，也是企业提升经营管理水平、夯实风险防控底线的基础。如何洞悉经济、金融局势，发掘一条新康庄大道? 透过本课程后，有效提高董事、监事参与决策和管理的积极性和创造性，进一步促进董事、监事提高履职尽责能力，进一步完善公司治理机制和提高风险管控能力，不断夯实金融机构高质量转型发展的运行基础。
良好的公司治理是银行保险机构高质量发展的基石和保障，在去杠杆、强监管的经济转型阶段，少数中小银行积累的风险隐患逐步凸显，追溯其风险形成，公司治理的不完善是导致风险暴露的重要原因。“十四五”规划纲要强调健全金融机构公司治理，2021年6月8日，银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》，从党的领导、股东与股东大会、董事与董事会、监事与监事会、高级管理层、利益相关者与社会责任、激励约束机制、信息披露、风险管理与内部控制等关键环节入手，全方位、多维度强化金融机构公司治理机制建设。2021年5月31日，银保监会正式下发《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，自7月1日起施行。届时，银行保险公司将由监事会负责评价打分，对董事监事引入淘汰制，不称职的可能被扣薪或追回全薪。
授课大纲
了解公司治理 ~ 商业银行公司治理新特色
公司治理的定义
公司治理的主要模式
我国公司治理的发展 ~ 《一层三会》到《一层四会》
公司治理目标与核心问题：
推行公司治理的主要目标
有效地管理层激励和约束
确保所有股东合法权益
提升绩效和降低成本
照顾利益相关者权益
公司内部：股东、客户、员工以及其他利益相关者
外部因素：疫情、气候、环境、媒体舆论
案例 : 包商银行的前因后果
案例 : 恒丰银行的高层舞弊
公司治理法律框架与监管环境
2013年《商业银行公司治理指引》
公司治理“精细化、严格化、全面化”是保险机构公司治理监管的三大倾向。
解读《商业银行股权管理暂行办法》~ 加强商业银行股权监管，规范商业银行股东行为，弥补监管短板
《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（银监会令2017年第1号）、《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》（银监发[2016]57号）（以下简称“《意见》”），《中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知》（银监发[2013]34号），《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号）
银行股东的实际控制人变更问题~ 银保监会出台《商业银行股权托管办法》，规范银行股权托管行为，提高银行股权信息透明度与股权管理水平
2020年8月银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》
《中国银保监会关于印发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》（银保监发〔2019〕43号）
《银行保险机构公司治理准则》解析
《治理准则》11章117条，在《公司法》的基础上，整合统一了银行业和保险业公司治理监管规定。
《准则》的形成背景与公司治理的目标对比
中国金融业发展现况与面临主要问题
股本结构不合理
股东不作为或乱作为
“三会一层”履职不到位
绩效考评不科学、不合理
内部控制严重失效，严重违反审慎经营规则
原《商业银行公司治理指引》与《银行保险机构公司治理准则》的比较
公司治理的延续与创新 , 公司治理结构框架图
“十四五”规划纲要中“坚持党对国有企业的全面领导，促进加强党的领导和完善公司治理相统一”的新要求
党委与“三会一层”的关系
党建工作要求写入公司章程
借鉴包括《二十国集团/经合组织公司治理原则》在内的国际良好实践操作
要求董事公平对待所有股东
明确董事会应当建立并执行高标准的职业道德准则；
注意保护利益相关者合法权益
鼓励支持员工参与公司治理
为实施差异化监管预留空间
三会一层治理结构的细化和调整：
进一步明晰三会的职权范围/进一步强化银行保险机构主要股东的责任
股东、董事、监事任职规定
强调独立董事的独立性/提名要求/任期限制
股东会、董事会、监事会运作规则
成员组成/会议类型/会议决议与形式/会后记录与报告
进一步规定了利益相关者保护(尤其是金融消费者权益保护、员工参与公司治理)及银行保险机构社会责任
《治理准则》适用过程与挑战
激励约束机制相关要求
《治理准则》尚未就同一行业内不同性质公司进行进一步的细分
党建有关规定的适用问题，民营企业、外资银行保险金融机构有一定难度
《外商投资法》衔接的问题）
2021年6月7日发表的《关于开展银行业保险业“内控合规管理建设年”活动的通知》
三、《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》解析
6章47条，总则，评价内容，评价制度、程序和方法，评价应用，监督管理和附则。
扩大评价范围，扩展到银行保险机构的所有董事和监事
(1) 曾出台《保险机构独立董事管理办法》《商业银行董事履职评价办法》
(2) “银行保险机构”的通用分类方式 ;《办法》的适用对象
《办法》制定遵循的基本原则
问题导向 针对缺失通过评价压实履职责任
稳中求进 将党的领导与公司治理有机融合情况纳入履职评价
统筹兼顾 注重与其他监管机制的衔接，强化董事监事履职评价信息运用
兼收并蓄 《二十国集团/经合组织公司治理原则》、巴塞尔银行监管委员会《银行公司治理原则》、国际保险监督官协会《保险核心原则》
明确董事监事基本职责，细化对董事监事的评价要素
忠实、勤勉、专业性、独立性和道德水准、合规性五个维度
强化制度的可操作性，强调了差异化的履职要求
明确履职评价结果分为称职、基本称职和不称职三个类别
厘清责任主体
《办法》明确监事会对董事监事履职评价工作承担最终责任
明确规定了董事会、高级管理层应当支持和配合履职评价工作
加强评价应用与监督管理
银保监会、原银监会曾出台《保险机构独立董事管理办法》《商业银行董事履职评价办法》
规范一 ：董事作为商业银行公司治理中的关键性主体，能否充分发挥其履职的主动性与有效性将直接关系到商业银行公司治理的成效。
规范二 ：监管部门发现董事监事存在履职不尽责、不规范的问题
独立性严重缺失~盲目屈从于提名股东或 “一把手”
工作流于形式~不发表意见，长期不出席会议
无法获得履职所必需的经营管理信息
董事、监事、经理的禁止性行为/董事、高级管理人员不得有八大行为:
董事个人对公司的亏损是否需要承担赔偿责任？
在董事会上投了弃权票的董事对董事会决议是否责任？
未出席董事会的董事对董事会决议是否责任？
四、完善银行公司治理 促进高质量发展
中小银行公司治理方面七重乱象
加强党的领导与“三会一层”履职之间
大股东权利与义务失衡
高级管理人员目标与所有者目标不一致
银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》
银行保险机构的四种公司治理问题
部分国有机构党建工作虚化弱化、
部分机构股权结构不透明、
董事会运作不规范、
信息披露不规范等
从实践经验《六大商业银行公司治理实践研究报告》
中小银行公司治理机制的完善
推动资本金补充与优化股权结构有机结合
公司治理全面融入金融服务本土化和区域化，促进业务良性发展和风险化解
发挥市场约束，提高信息披露质量
健全中小银行高管薪酬激励机制
董事、监事履责能力提升方法
选聘合适的董事、监事
履行好董事、监事的义务
对董事、监事进行培训
提高董事、监事的履责意识
加强董事、监事的管理（日常管理、监督、考核、奖惩）
充分行使董事的决策权/充分行使外派董事的监督权
按照公司法选派监事/充分行使监事的权利
案例比较
金融危机下摩根大通银行良好的公司治理水平+良好的风险管理文化与方法
因公司治理失败导致出现重大风险的其他类型金融机构案例，例如安邦事件

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