拟上市(股改)企业公司治理

  培训讲师:徐京

讲师背景:
徐京老师企业股权与投融资授课专家、实战咨询顾问北京大学EMBA特聘讲师l清华大学总裁班特聘讲师l北京惠信财税与股权法制融合研究院执行院长l浙大MBA特聘讲师l北京投融资商会理事l北京知诚民营企业财税与金融服务促进会副会长l中国企业上市策划及 详细>>

徐京
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拟上市(股改)企业公司治理详细内容

拟上市(股改)企业公司治理


《拟上市(股改)企业公司治理》

课程介绍
学员收益:
通过一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解:
✓ 全面了解拟上市企业公司治理的内核及外延
✓ 全面了解拟上市企业和未改制上市企业公司治理的区别
✓ 全面了解上市监管部门对公司治理的基本要求和否决红线
✓ 清楚了解拟上市企业投资及并购中的公司治理问题
✓ 全面了解拟上市企业的三会运作如何从“演戏”到“实操”

适用范围:
✓ 董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者
✓ 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲:
一、拟上市企业公司治理的概念和内涵
1、如何理解公司及拟上市公司?
(1)企业和公司的区别
(2)有限公司和股份公司的区别
(3)为什么只有股份公司可以上市?
2、公司治理概述
(1)公司治理的基本内涵和外延;
(2)公司治理的国际基本准则(OECD)
(3)拟上市企业与未改制上市企业公司治理的区别
3、拟上市企业公司治理的“戏”该如何“演”好?
(1)为何上市监管部门对公司治理的要求较高?
(2)监管部门对拟上市企业公司治理的验收标准
(3)拟上市企业公司治理“演戏”的时间表和验收表
(4)拟上市企业公司治理如何从“演好”到“实操”
4、拟上市企业公司治理解决什么问题?
(1)解决企业家管理瓶颈的问题;
(2)解决投资人与企业家的控制权博弈:投资人管控企业的方式举例;
(3)解决股东与股东的斗争问题。

二、拟上市企业的三会运作
1、三会运作原理
1. 英美模式、德日模式的三会运作
2. 中国上市企业的三会结构与非上市企业三会结构的区别
2. 拟上市企业股东大会的运行与职能
1. 股东大会(最高权力机构)的定义及说明
2. 股东大会的职权和具体作用
3. 股东大会的召集及主持
4. 股东大会的运行
5. 股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
6. 股东大会的会议程序
7. 股东大会的议事规则:一股一票及累积投票
3、拟上市企业董事会的基本运作与卓越运作
1. 为什么需要一个董事会?
2. 职能董事会的构建、运作与职能
1) 董事会与股东大会的衔接
• 董事会的定义及说明
• 股东大会和董事会职权边界的划分
2) 董事会的法定职能
3) 董事会和高管层的职能划分
4) 董事会的组成
• 董事会的法定人数及人数设置原则
• 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
• 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
5) 董事会的运行
• 首届董事、后任董事的推选方式
• 董事的任期及选聘标准
➢ 董事的资格限制
➢ 董事的基本要求和法定要求
➢ 董事的卓越要求
• 董事评价
➢ 问题董事的处理
➢ 董事绩效的评估
➢ 董事调整的方法
➢ 董事内斗的防范
➢ 外派董事的履职
6) 董事会的召开与通知
7) 董事会的议事规则
• 最低召开人数和议事规则
• 董事代理投票制度
8) 董事会下辖各委员会的运行
9) 董事长为核心的建立
• 董事长的法律地位和产生办法
• 董事长的权利边界意识和权利拓展方法
• 董事会氛围的营造出
• 董事长的品质要求、能力要求和职能要求
• 如何推动从分歧到决策
10) 董事会秘书
• 董事会秘书的选择和培养
• 董事会秘书的职能
• 卓越董事会秘书的成长
(3)监事会与内部控制
1) 问题:监事会的功能缺陷和现实问题
2) 监事会的定义、职权及解析
• 监事会的任务
• 监事会内部的规模和人员组成
3) 监事会的召集及主持
4) 监事会的运行
5) 监事会的议事规则

三、拟上市企业关注的公司治理重点
1、三会建设标准化(董事会下属委员会建设、独董的选择)
2、股权稳定问题和实际控制人变更
3、股东真实性、股东超200人及第三类股东问题
4、拟上市公司股权激励问题
5、同业竞争、关联交易问题
6、公司独立性问题

四、拟上市企业公司治理与资本运作
1、拟上市企业的股权架构设置
2、拟上市企业并购的公司治理要素
3、拟上市企业引入战投的公司治理要素
4、拟上市企业合并报表问题

教学方式:
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间:
1-2天(穿插讨论、集中研讨)

 

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