国有企业董监事履职责任与职务风险
国有企业董监事履职责任与职务风险详细内容
国有企业董监事履职责任与职务风险
《国有企业董监事履职责任与职务风险》
课程介绍
内容介绍：
以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》的修订及出台，董事“不懂事”、监事“不
监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的风险，包括刑事风险、民事风险及倾
家荡产的赔偿。那么董事、监事履职过程中有哪些责任？什么情况需要承担责任？承担
的多大的责任？最重要，应当如何规避责任？
学员收益：
通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：
✓ 董事、监事的履职范围和履职责任
✓ 《新公司法》视角下的董事、监事职务风险
适用范围：
✓ 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
✓ 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才
课程大纲：
1. 董监事履职必知的公司治理常识
1、公司治理的内涵和外延
2、三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理及董事会的位置
（1）股东会、股东大会的运行与职权
（2）国有企业董事会角色定位与核心作用
1）董事会的职权（董事会和党委会、股东会、经理层的职权划分）
2）董事会的运作程序
3）董事会下辖各委员会的运行、职权和责任
4）董事会成员的评估与管控
（3）监事会与内部控制
1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题
2）监事会的职权及运行
2. 董监高履职的职务风险与风险规避
1、董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任）
（1）出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管
“合法手段达成非法目的”？）
（2）股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任
（3）董监占有公司资产承担连带责任
（4）董监不作为、懒作为导致股东侵吞公司资产
6. 董监高疏于程序管理承担连带责任
（6）董监不作为、懒作为、玩忽职守承担的连带责任
2、董监高履职不到位（玩忽职守、不作为） 的惩处
（1）信息披露不到位、内控监管失败的风险
（2）母公司董事如何监管子公司的风险
3. 何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？
3、董事需要知道的程序监督问题（如分红程序）
4、董事需要知道的过程监督问题（如对外并购）
三、董监事如何正当行使股东权利？
概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国
有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。
1、董监事如何正当行使股东权利？
1. 董监如何行使股东表决权
2. 董监如何保护股东身份权
3. 董监如何行使股东利润分配权
4. 董监如何设置好退出程序，保证国有企产不流失？
5.
董监如何通过行使股东知情权了解公司经营情况？（国企股东如何符合《新公司》的审计
查账标准？）
2、投资协议、章程与董监事履职责任追责
三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）
1、本次混改的基本思路：从控股到控制
2、股东三大控制策略
1. 控制股东会
1. 同股不同权
2. 协议控制
3. 架构控制
2. 控制董事会
3. 控制公司法人及其他
教学方式：
案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟
课程时间：
1-2天（穿插讨论、集中研讨）
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