《国企改制与混改、股权合伙、员工持股实操》

《国企改制与混改、股权合伙、员工持股实操》
中管院教授讲师：高思禄
【参加对象】企业家、股东、董事及高管及对本课程感兴趣的人士【授课方式】现场演练＋案例教学＋工具包应用＋自己动手＋老师指导点评＝可落地执行方案
【课时数量】2天（6小时/天）【课程背景】 党中央、国务院高度重视国有企业工资分配工作，习近平总书记、李克强总理近期分别对改革国有企业工资决定机制作出重要指示，并提出明确要求。2018年5月，国务院印发的《关于改革国有企业工资决定机制的意见》（国发〔2018〕16号，以下简称《意见》）是落实党中央有关决策部署的具体举措。《意见》强调国企要重点抓好改革工资总额决定机制、改革工资总额管理方式、完善企业内部工资分配管理、健全工资分配监管体制机制等四项改革工作。同时，对加强和改进政府对国企工资分配的宏观指导调控、落实履行出资人职责机构监管职责、健全国企工资内外收入监督检查制度和问责机制作出明确规定。
    当前，国企改革政策的顶层设计基本完成，国企改革重大举措相继落地，重点难点问题不断取得新突破。下一步，各级国企须结合自身实际，一企一策，制定“1+N”改革实施方案。其中，中央要求在2018年底前完成剥离“三供一业”等国企办社会职能，2020年完成厂办大集体等历史遗留问题，而推进混合所有制改革与员工持股则是本轮国企改革的重要突破口。此外，为充分调动国有企业职工的积极性、主动性、创造性，进一步激发国有企业创造力和提高市场竞争力，国有企业将全面实施工资决定机制。这四项改革政策性强、操作复杂，须科学筹划、稳妥实施。
为什么现在的合伙人制度这么红火，因为资本的光环正在褪去，现在是人本为王的新时代！在过去，是创始人单干制；在现在，提倡合伙人兵团作战。在过去，利益是上下级分配制；在现在，提倡合伙人之间利益分享。在过去，职业经理人用脚投票；在现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。【课程收益】1、掌握合伙人的甄选、估值、分钱、退出机制。2、掌握5种控制权丧失的有效处理方法。3、学会规避合伙人风险的4种方法。4、掌握合伙人与股权设计的区别。5、情景式教学：剖析合伙人改革案例，借鉴经验、方法和教训。6、咨询式培训：得到大量表单、工具包，拿回即用；解决培训效果的转化问题。【课程特色】现场演练＋案例教学＋工具包应用＋自己动手＋老师指导点评＝可落地执行方案。引言：把感情、利益都要放在规则里，不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情谊。
★、看小米的合伙人注定小米是成功的；
★、要有大股东、核心股东（家有千口，一人当家）
★、要明白是融人、而非融资
★、要有主营业务、管理团队
★、要规范经营、公司化治理
★、合伙人股权设计不当是如何同归于尽的
【课程大纲】
第一讲 国企混改与薪酬股权分配
第一章：改革国企工资决定机制解读与强化薪酬分配激励功能实操对策
一、改革国企工资决定机制的主要内容深度解读
二、如何正确理解国企工资决定新机制
三、国企如何实行新的工资决定机制
第二章：国有企业薪酬管理热点问题解析
一、引言：16号文出台的背景与当前国企薪酬分配考核面临的问题
二、新时期国企薪酬管理四个热点问题解析
三、政府监管与上级管控方式改革带来的薪酬管理风险及对策
四、新管控环境下的薪酬体系与各层级员工薪酬制度设计解析
五、新管控环境下中长期股权激励方案设计及案例分析
六、新管控环境下绩效考核改革的操作步骤、指标设计及管理模式操作实务及案例分析
七、国企人才流动机制的建立与完善
八、国企用工成本控制和薪酬福利法律风险防范
第三章：深化国企收入分配改革与激励机制建设政策解读与操作实务及风险规避
一、深化国企改革1+N政策综述
二、劳动收入分配制度改革与激励机制建设的法规政策依据
三、国发〔2018〕16号文、国资发改革[2016]133号文解读
四、薪酬基本制度与员工绩效考核规定内容解析
五、经营者业绩考核与部室绩效考核操作实务
六、国企改革中的股权激励操作实务
七、收入分配改革与激励机制建设中的法律风险及应对措施
第四章：新一轮国企改革政策导向与2018年度厂办大集体改革新政解析
一、厂办大集体剥离改制（关闭）总体规划、方案设计与组织实施疑难问题处理
二、厂办大集体改制、关闭的职工安置、劳动关系与社保处理及改革成本筹措与财政补助金申请
三、厂办大集体产权界定、清产核资、资产处置与债权债务等疑难问题处理
四、改制后的股权设计、公司治理与管理者激励措施及关闭（破产）注意事项
五、现场诊断答疑与马钢、攀钢、葛洲坝集团等大集体改革经验教训与10个改革方案解析
第五章：深化国企改革“1+22”政策综述与混改及员工持股政策文件解读
一、各层级国企混改方式选择、操作规则及人员安置、资产债务等问题处理
二、员工持股与股权激励的最新政策解读
三、员工持股方案与股权激励设计与操作实务解析
四、已实施员工持股企业涉及的法律风险问题解析及规范处理
五、国企（非上市公司、上市公司）员工持股案例解析与经验教训介绍
第二讲 股权设计运用篇
一、合伙规则
★、进入规则
二、进入规则
★、选对合伙人
★、定好股权结构
三、和谁合伙（搭班子）
★、和能人（创业能力）
★、和有共同价值观的人（创业心态）
★、和有共同理想的人
★、和能白头到老的人
四、和谁不能合伙
★有钱的人（做投资人）
★有关系的人（不一定有用）
★有资源的人（不一定到位）
★兼职人员（给顾问费或干股）
★一般员工（可后期作为股权激励）
★坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人
五、怎么合伙？
★、两人怎么合伙
★、一人怎么合伙
★、三人以上怎么合伙
★、其它情况合伙
六、两人合伙股权设计1
★强弱合作
七、一人合伙（夫妻）
★、一大一小
★、协议约定
★、俞渝和李国庆
八、三人以上合伙人容易出现的问题
★、没有大股东内部实际人控制
★、大锅饭、小股东搭便车
★、大股东被绑架
九、三人以上的股权结构：
★最简洁设计原则：1＞2+3、1＜2+3+4
十、案例：海底捞股本结构变化
1、1994年：张勇、施永宏等：25%、25%、25%、25%
2、2004年：张勇、施永宏：50%、50%
3、2007年：张勇、施永宏：68%、32%
十一、构建54321的股东结构
十二、腾讯案例虽然主要资金都由马所出，他却自愿把所占的股份降到一半以下，47.5%“要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面。”而同时，他自己又一定要出主要的资金，占大股。“如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候也肯定会出问题，同样完蛋”
十三、其它情况的合伙
★、众筹的股权设计
★、如何在合伙中享有主动权
★、只出技术不出钱怎么办
★、中途不好好干活怎么办
★、何时对员工进行股权激励
十四、如何在合伙中享有主动权
★、即只出钱或过高评价自己？：
★、先成立公司再邀请其入伙
★、先成立公司再按天使模式引进投资人
十五、股权设计的要点
★、人比钱重要
★、能力比关系、资源重要
★、股份要和贡献、投资对应
合伙规则
十六、干活规则
★、公司大事大家说了算（股东会）
★、决策的事代表说了算（董事会或执行董事）
★、日常经营一个人说了算（总经理）
十七、只出技术不出钱怎么办？
★、出钱+出人=钱+技术
★、只有技术=？
★、用限制性股份：锁定业绩或年限
十八、中途有人不好好干怎么办？
★、即如何动态的看待合伙：
★、对合伙人也要进行股权激励
★、另约定好退出（主动或被动）机制
合伙规则
★、退出规则
★、不要期望别人和你一条心
★、所谓的合伙人是有限的，你永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你完全一条心；
★、一定要想清楚谁是最重要的，谁是付出最多的；
★、每个人都会把自己的作用放大，都会觉得自己付出了很多；
★、尽可能要把兄弟感情放到工作中去，把残酷的一面放到制度中去。
十九、如何散伙规则
★、事先约定规则
★、天下没有不散的宴席
★、生意好做，伙计难搭
★、打江山易，坐江山难
★、腾讯 “五虎将” 都先后离开了腾讯★、阿里巴巴 “十八罗汉” 如今也大多各奔东西
★、好散好合：只有好散才会更好合
二十、股权设计的两个原则
★、顶层是控制权的设计；
★、基层是激励权的设计。
★、顶端封闭；
★、底端开放。
二十一、创业投资的逻辑
★、投资人：投大钱，占小股，用真金白银买股权
★、合伙人：投小钱，占大股，通过工作赚取股权
二十二、好的企业股权结构特点
★、股权结构简单明晰；
★、存在一个核心股东；
★、股东资源互补；
★、股东之间信任合作。
第三讲：股权投资并购与激励提升篇
一、股权融资：公司发展加油站
1、股权融资与债权融资的区别和矛盾
2、创业者如何灵活运用股权和债权工具吸引投资人？
3、增资扩股的法律障碍及操作程序
4、公司估值、股权比例及变更登记
5、公司对赌协议应用以及注意事项
二、股权并购：公司发展助推器
1、股权并购的基本方式
2、股权转让的法律障碍
3、股权转让的操作程序
4、股权并购的风险预防
（1）瑕疵股权风险
（2）或然负债风险
（3）股权交割风险
（4）企业政府关系
（5）员工劳动关系
三、股权激励：企业管理发动机
1、股权激励常见问题
2、股权激励注意事项
3、如何制订股权激励方案？
4、股权激励相关法律文件及法律手续
四、员工持股计划（ESOP）
1、员工持股计划简介
2、员工持股计划的多种理解
3、员工持股计划的相关案例分析
4、美国员工持股计划的分类与拓展
5、美国员工持股计划的设计、管理与流程
6、我国员工持股计划的发展现状与相关法律问题
五、管理层收购（MBO）
1、管理层收购的内涵与发展现状
2、中外管理层收购的比较及借鉴
3、管理层收购的前提条件和设计要点
4、管理层收购的定价问题与融资问题
5、管理层收购的法律风险及防范问题
六、非上市公司股权激励与虚拟股权、利润分享
1、非上市公司股权激励的分类
2、虚拟股权的特点、形式和具体设计
3、利润分享的特点、形式和具体设计
4、股权激励与利润分享的比较和案例
七、股权激励中的业绩考核问题
1、业绩考核概述
2、EVA的指标体系
3、企业层面的业绩考核指标体系
4、股权激励中业绩考核政策要点
八、个人婚姻家庭关系中的股权问题
1、股权继承的法律规制
2、民营企业传承中的股权问题
3、如何区分夫妻共同股权和个人股权？
4、夫妻共同股权分割中的股东资格处理
5、如何预防夫妻财产分割对公司的不良影响？
九、股权激励典型案例分析与点评
1、员工持股计划
2、股票期权激励计划
3、股票增值权激励计划
4、民营上市公司的管理层收购
5、民营非上市公司的管理层收购
6、业绩奖励型限制性股票激励计划
7、折扣购股型限制性股票激励计划
十、培训总结
1、知识点回顾与现场答疑
2、课程总结

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