海外并购实战流程与操控经验

**部分 全球并购与中国海外并购  次重点

1.  何谓并购

1) 并购概念

2) 收购过程

3) 扩张商业模式：海外并购

2.  国际市场：中国制造风光不再

1) 私企困境

2) 国企风险

3) 外媒：让中国制造一边去

4) 出口依赖型中国经济正在滑坡

3.  国际化：中国企业出路

1) 培训获得国际化视野

2) 中国公司国际化特征

3) 海外投资并购增长迅猛问题多

4.  中国并购市场

1) 中国国内并购特征：拉郎配

2) 外资投资并购中国额度

5.  全球并购市场

1) 全球并购机会

2) 中资海外投资并购态势

3) 中资海外招投标并购优劣

4) 2015中国买家海外兴趣

5) 中资海外并购成功率

6.  中企海外投资并购战略价值

1) 资源

2) 房地产

3) 品牌

4) 产能

5) 产业链延伸

6) 技术与知识产权

7) 市场份额

8) 先进运营经验

9) 研发、管理、技术人力资源

10) 融资渠道

11) 规则话语权

12) 税务安排

13) 市场经济环境

14) 成本

15) 国际化视野

7.  跨国公司扩张成功商业模式：并购

1) **节 传统商业模式

2) 第二节 成功跨国公司商业模式

第二部分 海外并购全流程  重点

1.  关键人及职责

1) 树立合作成功理念

2) 培训讲师、海外代表（办）或并购总顾问

3) 培训合格的企业内部团队

4) 确定企业并购领导职责

5) 制定内外合作专业决策机制

6) 指导并购战略价值贡献度体系

7) 提供信息情报、商政金融资源和重要报告

8) 协调并监控专业机构目标尽职调查

9) 指导并把控交易流程与整合风险

10) 破格优选国际化高级人才是境外收购成功的前提

2.  确立清晰的并购战略规划

1) 并购战略价值

2) 跨国并购专业决策机制

3) 决策依据的专业报告

4) 企业战略规划

5) 企业全球化能力全面提升

3.  目标筛选与分析方法

1) 目标国别分析

2) 目标行业分析

3) 目标企业分析

4) 产业链延伸目标分析

5) 目标企业尽职调查筛选分析

6) 目标企业潜在对手分析

7) 建立系统分析方案

4.  海外并购交易运作

1) 海外代办（买 卖 专业 资源）

2) 并购要约和投标计划

3) 公共关系运作

4) 应对竞争对手策略

5) 对等原则

6) 当地商政税率和投资条件谈判

7) 游说

5.  签订意向协议

1) 调整条款设计

2) 意向协议签署

3) 保密协议签署

6.  跨境尽职调查（国际创新模版）

1) 跨境一级尽职调查

2) 跨境二级尽职调查

3) 跨境三级尽职调查

7.  申报审批与并购融资

1) 海外投资中国政府申报审批流程

2) 中方与欧美常规矛盾点

3) 中企海外投资境内融资

4) 中企海外投资境外融资

5) 离岸基金安排

8.  海外并购交易谈判

1) 交易架构设计

2) 设立新公司

3) 税务安排与离岸设计

4) 交易谈判关键技巧

9.  目标国政府审查

10. 完成交易

1) 支付安排

2) 协议签署与成交条件

3) 过渡阶段

4) 交割：交易结束

第三部分 海外并购谈判重点与成功策略  重点

1.  认识差异

1) 思维模式

2) 法律体系

3) 会计准则

4) 企业、资产、股份、控股权

5) 卖方对中方顾虑点

2.  交易重点-架构设计

1) 设计方案内容

2) 陈述保证条款

3) 风险分担条款

4) 维持现状条款

5) 索赔提存条款

6) 支付方式条款

7) 定金安排条款

8) 成交条件条款

9) 知识产权条款

10) 人力资源条款

11) 破产应税条款

12) 价格调整条款

13) 期权条件模式

14) 利润分享模式

15) 债权转换模式

16) 对赌协议模式

17) 意向承诺问题

18) 口头承诺问题

3.  价值确定

1) 价值评估

2) 交易价格

4.  谈判核心-交易标的

1) 确定谈判核心-交易标的

2) 剥离非主营业务和不良资产

3) 解决债务和高风险资产

4) 解决应收账款

5.  并购海外企业的高效价值策略

第四部分 并购成败在于整合  次重点

1.  并购整合

1) 并购整合释义

2) 整合运营难点

2.  收益退出

1) 并购收益

2) 并购退出方式

3.  并购价值总结

1) 中企海外并购成功的十大要素

2) 并购总结

第五部分 新电改机遇与顶层设计  次重点

第六部分 海外并购首先认识市场经济  非重点

1.  18届3中全会新政策

1) 市场化

2) 法制化

3) 国际化

2.  市场经济不同观点的历史与实践

1) 凯恩斯：市场经济与政府的结合

2) 哈耶克：市场经济是完善的

3) 政府干预的拉美经济模式

4) 撒切尔/里根经济学

3.  特权市场经济不是市场经济

1) 中国特色市场经济的国际地位

2) 自由市场经济的规矩

3) 特权对自由市场经济的剥夺

4) 市场经济的基础

5) 权利与特权

6) 审批权限与许可制度

4.  中国公司在海外为何总是受气

1) 中国海外投资规模

2) 中国国际贸易纷争

3) 海外战略失败教训

5.  市场经济国家经营公司是个人权利

1) 中国的行政监管机构

2) 美国注册公司的程序

3) 中美公司监管

6.  在美国中国国籍可以开银行

1) 在美国开银行的条件

2) 在中国开银行的梦想

3) 在中国融资渠道与改革

4) 市场经济环境下的融资渠道

7.  市场经济权利核心：自由

1) 市场经济的权利逻辑

2) 市场经济的基本权利：自由

3) 特权的天敌-法律

8.  市场经济权利基础：产权

1) 清晰的产权归属

2) 信用体系的基础

3) 企业家创新的基础

9.  市场经济权利实现：企业家精神

1) 企业家潜力创造市场财富

2) 市场经济尊重的不是官员

10. 海外并购思想基础：市场经济

1) 中国为何如此关注GDP？

2) 市场经济国家只关注失业率

3) 中国市场经济正道何在？

4) 全球化合作首先认识市场经济

第七部分 目标国别电力行业投资环境  重点

1.  中资海外投资国别区域风险

1) 政治风险

2) 防范心理

3) 国际环境变化

4) 贸易保护主义

5) 中国新殖民主义

2.  全球正在崛起的新经济体

1) 新金砖国家BRICSA

2) 薄荷四国MINT

3) 灵猫六国CIVETS

4) 皮克斯五国PPICS

5) 边境市场FRONTIER MARKETS

3.  德国

1) 基本情况

2) 政治体制

3) 电力政策

4) 电能供应

5) 电网建设

6) 吸引外资优惠

7) 外资限制法律

8) 外资使用土地

4.  印度尼西亚

5.  尼日利亚

6.  巴西

7.  俄罗斯

第八部分 海外并购重要外国法律  次重点

1.  信用制度体系

1) 要点：01理念

2.  财务会计准则

1) 要点：差异。

3.  环境保护法

4.  公司法

1) 要点：权利。

5.  对外经济法

1) 要点：外资。

6.  民法典

7.  商法典

8.  知识产权法

1) 要点：顾虑。

9. 税法

1) 要点：陷阱。

10. 银行法

1) 要点：私有化。

11.移民法

12. 反垄断法

13. 海外反腐败法

1) 要点：中国空白。

14. 反贿赂法

1) 要点：英国相关。

15. 国际商业反腐条约

16. 就业促进法

1) 要点：工作签证。

17. 劳工法

1) 要点：工会。

18. 外国投资与国家安全法Foreign IInvestment ang National Security Act。

第九部分 并购规则：海外并购的红线规则  重点

1.  并购规则理解与适用

1) 理解释义

2) 适用范围

2.  要害：保密准则

3.  注意：发布要约公告

4.  设定：要约期限

5.  效力：中国政府审批

6.  披露：并购信息

7.  禁止：违规事项

8.  违规后果

1) 强制性要约收购

2) 要约价格必须高

3) 刑事责任

第十部分 中企海外并购风险把控与成功基础  重点

1.  中企海外并购21道门槛

2.  中国企业海外并购八大好处

3.  旱鸭子：中资海外并购屡屡失败10因素

4.  中方与国外卖方的差距

1) 国外卖方都聘用跨境并购专业顾问

2) 中方缺乏经验和技巧

3) 中国500强与国际玩家差距大

4) 不习惯聘用专业人员风险极大

5) 预留国内审批余地

6) 解决海外并购人才奇缺方法

7) 以法治思维思考外国问题

8) 企业不透明难以取得信任

9) 国外电厂套期保值模式中方不采用

10) 市场经济法制环境差距

5.  倡导专业主义

1) 依靠外在人才起到的关键作用

2) 海外代办和并购总顾问央企经验

3) 培训指导

4) 协作机制

5) 国际化复合高级人才标准

6) 国际化专业费率与回报

7) 李健熙为何不单纯委托专业机构？

8) 跨国公司的律师高管

6.  出海抄底思维之顾问进言

1. 并购战略价值与烂柿子

2. 掌握情报与出手时机

7.  境外合法经营

8.  境外个人安全

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