前不久，万通集团董事局主席冯仑在北京大学做演讲时曾经讲过做企业要学会“吃软饭”。因为，在他看来，企业真正凭本事创造的效益中有10%～15%取决于公司的治理效率和管理水平。“而这10%～15%的溢价，就是你挣钱的地方。”冯仑的经验印证了一个我们耳熟能详的基本道理：向管理要效益，让管理出效益。
事实上，当今的商业社会中，上市公司之间的竞争在某种程度上就是公司治理水平的竞争。而作为公司治理核心的董事会，它自身的经营管理水平如何，不仅决定着公司治理的效率和好坏，而且也决定着公司本身的效益与长期可持续发展的能力。因此，如何有效管理董事会、如何向董事会的管理要效益，就成为了我们必须认真思考和面对的问题。
在现代企业中，董事会是受股东的委托，以团队（委员会）工作的形式，通过对企业高层管理团队的管理来间接实现对企业的管理的。这就意味着，一个有效的董事会管理应该包括两个最基本的内容：一个是董事会自身的有效运作和管理；一个是董事会对高层管理团队（特别是CEO）的有效管理。
董事会的自我管理
和一般组织或团队的管理不同的是，董事会是通过集体协商和集体决策的方式来开展工作的。而且，通常情况下，董事长/首席董事（有的企业由于董事长和CEO由一人兼任，所以在董事会另设首席董事，行使一般董事会中董事长的职责）与董事会的其它成员董事之间并非行政上的上下级关系，而是一个委员会集体中的平级关系、同事关系。因此，如何在非上下级关系的情况下，有效地集合集体智慧，形成高质量的集体决策，就成为董事会运行和管理的最大特点，和必须直面的现实问题。
那么，怎么才能让董事会做出高质量的集体决策呢？曾获得香港董事学会“优秀董事会”奖的招商银行给出了这样的答案：一个好的董事结构是董事会进行有效决策的基础。而中国工商银行董事长姜建清在接受《麦肯锡季刊》采访时也说，作为公司的灵魂，董事会的运作管理水平很大程度上是由董事会的结构决定的。一个好的董事会，应该由具备高度的独立性、专业性、道德诚信水平、尽职问责的董事组成。
的确，好的董事会结构及其成员素质是保证董事会工作效率和决策质量的前提和基础。但是，值得我们进一步思考的是，仅有这些就够了吗？它们是董事会有效运作的充分必要条件吗？答案显然是否定的。通过董事会来指挥一家企业并非易事，董事会并不会因为它是由一群优秀的人员组成的，就会自然高效地运转起来。好的董事会结构和优秀的成员只是董事会有效运作的必要条件。它们还只是一些“静态的”“死资源”，如果想让董事会真正有效运作，还需要引入充分条件，把这些优秀的董事资源盘活，而这个充分条件，就是对董事会本身进行有效的管理，让董事会有效地运作起来。
管理学者拉姆?查兰在做了大量的实证研究之后，发现一个高效的董事会首先应该是一个富有团队活力的董事会。
团队活力，就是指在董事会成员之间形成了良性互动，大家团结一致，相互尊重、相互信任。能够积极地开展对话和讨论，并最终在重要的问题上取得一致意见。同时，董事会还能自觉地对自己的业绩和表现进行自我评估，不断促进自我完善等等。而团队活力的形成，首先取决于团队带头人——董事长——的管理能力和管理水平，特别是他的自我管理水平。
事实上，面对各位优秀的董事会成员，如何让大家在各自富有创造性的、但根本利益又一致的冲突之间保持平衡，并富有建设性和创造性，是董事会主席面临的最大挑战。在这方面，微软的董事局主席比尔?盖茨堪称典范。在微软董事会上，盖茨从不过多地发表谈话,而是用心听取所有人意见；他会保持讨论始终围绕主题，并鼓励畅所欲言；他总是等到所有人都已表达完观点之后再表明自己的看法；最后根据一致意见总结出董事会的决策，而最终，盖茨会坦然地接受董事会做出的决定。
正是盖茨的这种自律，使得微软董事会的所有成员都能够在会上不受级别或威望的约束而畅所欲言。而且当大家对提案存在分歧时，他们不会围绕自己的立场争论，而是就事论事，围绕导致争论的提案展开。对此，微软前董事保罗?艾伦曾这样评价：“我对自己多年来作为微软这样一个充满活力、无比成功企业的董事会成员的经历感到非常满意。也对自己和比尔这样睿智的人共事而感到荣幸。”
但在现实中，我却发现，我们国内的很多企业常常会忽视对董事会自身的团队建设。而且由于它的董事会成员们绝大多数都是直接从原来的企业高管变身为公司董事的，大家总是想当然地认为这些人一旦进入了董事会，就自然而然地具备了用团队方式工作和与人相处的能力。但事实却不是这样。在我服务的一家上市公司中，每次董事会上，他们仍然只会用“上-下级关系”和“我的领地我做主的职能首长式”的思维方式来处理关键问题，而不会通过平级的、建设性的成员/伙伴式的互动，来取得建设性的一致。而在我担任管理委员会主任委员的另一家企业的董事会里，执行董事们压根儿就没有意愿自主思考和处理问题，一切都“听老板的”。在他们成为董事后，从来没有人教过他们如何进行有效的团队工作和集体思考，而从原来的老板直接变身为董事长兼总经理的“一把手”也从来没有思考过怎么样构建一个高效的董事会。
实际上，一个高效的董事会成员，应该学会参与“共同思考”。他们可以带着各自的看法和观点走进会场，但他们必须学会倾听、改变、提炼、获取、整合，最后形成比自己的个人观点更好的一致意见。而在促成这种变化上，董事长责无旁贷！这是董事会自我管理的重中之重。
董事会对高层团队的管理
实际上，为了使董事会充分履行好自己的职责，在所有权与经营权分离的基础上，进一步在董事会和高管团队之间实行“经营权”与“管理权”的分离，就成为必然。董事会再好的团队决策还是需要企业高管团队去贯彻、落实和执行。因此，如何管好高管团队（特别是如何管理好CEO），并通过他们创造效益，就成为决定董事会管理效益的关键。
那么，董事会应该如何管理好CEO和他的高管团队，才能通过这种管理为企业创造效益呢？我认为，关键是管好两条：一是管好“人”；二是管好“事”。而正如海尔董事局主席张瑞敏说的：“管事先管人”。实际上，由于委托-代理关系的存在，“事由人为”已经成为必然。而且又“事在人为”。因此，董事会对高管团队的管理，首先应该是对人的管理。
管理是什么？“管”是什么？是定规矩、是建章立制，不以规矩，不成方圆；“理”是什么？是沟通、是合作，没有团队合作就不可能有现代组织的成绩。而合作的建立，取决于双方的认可和信任。认可和信任是不会抽象地发生在组织和个人之间的，它只会存在于人与人之间的互动中，是人与人的“关系”决定了认可和信任的建立。因此，公司治理的关键，或董事会的工作重心之一，首先是治理“人”和“关系”。
那么，一个优秀的董事长（他是董事会的代表人物）是怎么通过一对一的关系管理，和CEO等高管建立良好的“关系”，从而有效“管理”他们的呢？招商银行行长、董事马蔚华，在招行董事长秦晓离任后发表的一篇题为《如果没有你》的访谈中为我们揭示了秦晓，作为招行董事长是如何通过赢得认可和建立信任来管好“人”的。
马蔚华首先非常认同秦晓对他俩之间关系的评价：“梦幻组合、黄金搭档”。而且，他还用了三个非常来评价董事长秦晓和他们高管班子的“关系”以及对他们的管理：“非常到位、非常负责、非常信任我和招行管理层班子”。那么，秦晓是怎么做到这一点的呢？马蔚华总结了三条：
一是，在一些重大问题上很一致。尽管有时候因为认识不同存在分歧，但是总是在建设性的解决分歧并争取达成一致。他说“我作为行长，我有动议会提请董事会同意，秦晓作为董事长会认真考虑，如果不同意他会讲清道理，我也非常认可。有的时候他有一些想法也会在董事会征求意见，我不同意也会全部说出来。如果你说对了，他会听你的。”而且，他还举了去年招行董事会研究A+H配股的案例。“董事会当天，……我提出动议，说以后资本约束会越来越大，要给招行留有空间，要增加融资规模。我说完以后，他马上接受，还马上说服了其他董事，扩大了融资规模。这个是太有效率了。”也正是这种一致性，使得马蔚华领导下的招行能做到：“一旦董事会做出决策，我们就会坚定不移地执行，对外所有口径不会跟董事会有任何异议。”而且他认为，“这是这些年来我们非常成功的地方。”
二是董事长的个人威望。“秦总在招商局有非常高的威信。”但是，威信不是凭空建立的，它来自能力、行动和人格魅力。马蔚华说，“他对招行非常厚爱，上次路演也是他跟我们一块儿去。要知道，他是兼职董事长，不是专职的。但涉及招行的很多数字、概念，有的连我都含糊的，他很清楚。面对投资者，他能抓住关键的东西，说得很清楚。”……“秦晓是个合格的老师。我觉得这是很难得的，一个是敢于坚持，一个是不脱离实际，一个是没有别的功利的想法……秦晓既有学者的知识背景，对中国、世界的历史有所了解，但又能结合实际。他把西方经验和中国实际结合，又把书本和实践结合，又把做人和做事结合。他这方面非常厉害。”又佩服才有认可，有认可才有信任，有信任才有建设性合作。
三是惺惺相惜的深厚私谊。马蔚华说，“我们在一起相处亲如兄弟。我们把他叫大哥。我和一些高管除了工作，平时也愿意创造一些私下聚聚的机会，有时周末约他从香港过来，一块儿打球、喝酒、品味社会。很多事是在这种很轻松的环境下解决的。”“他对我们也很关心。去年‘两会’期间，有人说我的工资高嘛，秦晓就不人云亦云，他对记者说，物有所值。”而作为董事长的秦晓在谈及他与这位CEO的关系时也毫不掩饰赞赏之情：“马蔚华是一个经营奇才，他能和我这样的董事长合作很有幸，我跟他这样的行长在一起也学到很多东西，我们俩合作很好。”正是这样对“人”的管理，才让招行的董事会、高管班子和企业本身通过管理获得了更好的效益。
结语
要通过董事会的管理来产生更好的企业效益，就必须在董事会的结构和成员构成这些静态因素之外为它注入“活力”，从而更好地用好董事会的治理机制，盘活宝贵的董事资源。而这种盘活工作，必须依赖两件事情：董事会自身的建设和管理；以及董事会对高管团队的管理。短短的篇幅，不可能把这两个问题讲得很透。今后我们会更加深入地探讨这些问题。更为重要的是，我们那些正在肩负董事职责的管理者们，用自己的卓越实践来为我们的董事会运作和公司治理写下更加华美的篇章。企业兴盛的希望就来自董事会的管理效益。
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