具体这个治理怎么打造呢？首先我们要进行治理体系的设计。
第一，治理体系的设计，关键大家要知道，公司章程，公司的议事规则，董事会的运作，都是可以个性化设计的，完全个性化设计。比如淡马锡的董事会，固定董事会是每个月一次，就相当于我们经理班子先开预备会，开完以后上董事会开正式会，彻头彻尾的就董事会发话，你拿它没办法。还有一些公司董事会一年就是一次、两次，彻头彻尾的是一个事后审计、事后汇总的概念。到底这里面怎么做，其实是有很大灵活性的。
第二，董事会下的专业委员会，经理层下的专业委员会，设计也非常有窍门。董事会下面除了有董事会委员会以外，其实董事会下面还可以有非披露的，什么环境委员会，安全委员会等等，国际关系委员会，发展委员会，这种委员会是不用披露的，是我们的亲信、专家、学者，我们的相关者，都可以进来。
第三，有很多人一搞治理，认为董事会下面就四个委员会（战略委员会，薪酬与考核委员会，提名委员会，审计委员会），其实这四个委员会是法律倡导各个公司要建设的，甚至在有些地方是一个合规，必须要有，但是董事会下面本身就可以有很多委员会，总经理下面就不用说了，改革，发展，并购，各种专业，定价，采购，都可以有专业委员会。
第四，专业委员会是干什么的呢？像中化的刘德树，就是利用专业委员会，所有的事都放到专业委员会上去，实际就是用来强化母公司权利，用来夺权的。这样看来，专业委员会的设计，被我们集团给忽视了。有很多委员会，事实上子公司的很多事可以到我这个层面来，到委员会层面上争论、吵架都可以，主要是要到这个层面上来议。
第五，接下来是董事会和经理层的分权界面。可以告诉大家，董事会和经理层的分权界面，其实柔软得像水一样：你可以把董事会作成零董事会，也可以把经理层做成零经理层。我见到过一个企业，把投资、审计、资金放在董事会下面，那这个经理层一开始就是个执行经理层了，是生产型经理层了。除了这个之外，事实上董事会和经理层最大最大的分水岭在于，哪些事上经理办公会，哪些事上董事会。
尤其像我们国有企业，很多事事实上就是由新老三会决定，而且老三会比新三会更牛，有些事上经理办公会，有些事上扩大会，有些事上党政联席会，有些事上党组会。这个治理结构，使得中国的咨询，外国人就搞不明白，比温州话还难懂。只有我们中国人，还非得对我党非常了解的人才能搞定，对党不了解，对国家层面不了解是搞不定的。
现在很多企业没头没脑地想把党委边缘化，殊不知从我党的立场来看，党的力量会越来越强大。你们千万记着，别以为以后就是我们三会一层运作了，别想当然在企业里面，股东会被国资委拿走后，就剩下我们的董事会、监事会、经理层了。，这种认识很要不得。
工会也许可以边缘化，虽然老三会中的工会也很重要，工会主席也别介意，工会做的一些事主要是必要条件，不是充分条件。但是职代会，党组会，这两会权利会越来越大。职代会主要权利，现在来看的话，主要是派出职工董事，职工监事。而最最重要的，事实上人事权，很多权都放到党委这条线。
但是在运作上也很活泛，现在我们很多央企、国企是怎么做呢？任命非要党委会正常走，推选，走任命程序，而一旦经营得不好，经理班子可以直接免。也就是说，任命是一条线，免职是一条线，因为免这个事十万火急，再走党委这条线不是来不及了，而且对经理班子也没约束力。
这个设计非常漂亮，所以大家一定一定要清楚，现在就是新老三会和经理班子的这个结合，一般人都没破这个题。搞不好就是自乱阵脚，搞好了以后路线会很清晰，现在对很多派出董事、监事、经理层的管理，除了通过出资代表管理，产权代表的相关管理以外，我们更多是用廉政、审计、监察管理，而且我们发现效果比直接的管理要好得多得多。
第六，最后是经理层的工作细则。有一个总经理投诉，说他们董事长把他请来做总经理，却经常将他架空，不赋予相应的权利。很多企业的董事长天天来坐班，就相当于CEO，搞得总经理无所适从那个。但是说实话，总经理也没有标准化的，全中国来看，总经理至少有三种。
第一种是只有权利召开经理办公会，所有的决策要在经理办公会表达。第二种是除了总经理办公会以外，总经理办公会休会期间，可以做一些重大决策，总经理个人有一些授权，哪些事是总经理决定的，哪些事是经理办公会决定的，分得比较清楚。第三种总经理的权利是自己争取来的，基本上自己决定以后，经理办公会就是点个头就是，主要是由经理个人搞定，当然，其中一些权利本来就是授给他的，还有一些权利是他剥夺来的。
全中国来看，总经理至少有上面这么三种。当然具体来看，还有总经理自己一手遮天，全部权利抓在自己手上的，还有会愿意设一些副总的——设副总还分为：设了副总以后，副总只有制订权，最后仍有经理来决定，或经理办公会来决定的；以及彻底的愿意把权利放给副总。所以有必要的话需要研究一下总经理，这方面甚至可以专门写一本600页的巨著，叫做《总经理学》，而且还不带虚话，不讲理论，就讲实操，可以讲这么多东西。
所以，整个治理体系的这六个层面一设计下来，就可以说明一个问题，决胜总在开战前：在事先就应该把章程、议事规则、董事会的运作、董事会和经理层下面的专业委员会、董事会和经理层的分权、经理层的工作细则，这六个提前做好条分缕析的设计。不要等到上了阵，再临时更改操作，一定要提前设计好。
那么把治理体系设计好以后，还要让它运作。但是治理体系的运作，大家一定要明白，母公司本级的治理其实是小意思，治理运作的关键之关键主要是子公司治理的设计。母公司出了资以后，必须对子公司的治理体系进行设计。
现在有很多集团，非常对不起自己的出资人角色。母公司出完资，把子公司经理层组建起来，最基本的财务制度输出以后，剩下的制度就是子公司经理层自己去建设，可以说这是非常不合格的一个投资者。而真正的一个合格的投资者，除了把子公司的制度建设起来，把子公司的产权结构建设起来，基本制度输出了以后，还要负责把子公司的核心制度，乃至于较多重要性的一些制度，全部由操纵子公司的董事会给它建设起来。所以作为出资人的母公司一定要记得，董事会的第一要职就是设计制度，必须让经理班子在设计好的制度之下，听着音乐按节奏跳舞，而不能让经理班子自己给自己设计制度，为所欲为。
通常而言，但凡经理班子可以自行设计制度，经理班子就可以用制度为自己作弊。这时候，监事会这一条线，包括审计体系，一定就要高度注意，但凡子公司有制度设计权的，理论上它可以拿制度给自己作弊。当然一些比较优秀的班子不会这么整，但只要有这个权利在这里，铁打的硬盘流水的兵，到哪一任上，来了一个比较坏的经理班子，就有可能用这个制度为自己作弊。所以制度设计权，向来是应该抓在出资人手上，至少是抓在董事会手上，抓在由母公司控制的子公司董事会手上。
那么这个设计好了以后，就在子公司的章程、议事规则里有了很多预埋。这些预埋，举一个最基本的例子，比如说母公司在一家公司里参股，做中小股东。该如何参股呢，一般会这么做，如果是有限公司的话，就要求董事会的人数要到13个人，如果是股份公司，要求要到19人，这是《公司法》规定的最高人数。
那么，把子公司董事会人数搞到13人、19人对母公司有什么好处呢？打过台球的人都知道，这叫做“鸡多不下蛋”，台球的每一个洞口有十几个球的时候，怎么打怎么不进。董事会也一样，人越多，越形不成一致的决议。这样对于中小股东来讲，但凡大股东想操纵某一个议题，它的肮脏的目的就不能实现，大家七嘴八舌地斗。但是如果母公司是控股股东，则一般要求董事会多则三人，或则更少；如果有极少的是绝对比例控股，母公司可以就设一名执行董事就完了，一人董事会，多的话，了不起设三人，顶多五人，我三你二，或我二你一。只要你提议，我们两个人一反对，你就否掉了，只要我提议，我们两个人一举手就肯定。
所有这些操作，就是要搞得子公司完全没有决策空间。甚至像国美集团，更流氓，把很多权限，通过股东大会进行特别决议，设给董事会，把股东大会都架空了，直接把股东大会甩开，董事会想怎么操作就怎么操作。比如说像任意机构，发行不高于19.9%的定向增发，19.9%的股权权利给了董事会，这个权利太大了。当然天算比人算牛，没想到黄光裕坐牢了，这一坐牢，按照认证资格，就不能做董事了，那也不能做董事长了，结果让陈晓钻了空子，陈晓充分利用这一条款，向贝恩要发行不高于19.9的股权，贝恩一下子有可能成为大股东，搞得黄氏家族差点崩溃掉。当然这种规定，一定是双刃剑，你给董事会授予了较大的权利以后，你一定要思考，是不是有一天，你会在董事会失去控制权。把权限做大了以后，失去控制权，这比什么都痛苦。
作为出资人不应该这么认为：因为可能会产生这样那样的问题，所以还是不动的好，还是公允的好。事实上，《公司法》所制定的章程，它是按照有罪推定，它是妨碍和阻挠大股东进行恶意操纵的，它一定是有利于中小股东的，所以大股东会非常为难。
我们咨询公司在去给很多企业设计治理的时候，企业里面管法务的，包括董事长也会忧心忡忡地问，这么做合法吗？我们就这么回答他们：企业活着是为了合法吗？企业活着，长期来讲，是要追求价值最大化；短期来讲，是实现利润最大化，所以你要拼命想怎么价值最大化怎么利润最大化，搞清楚哪些地方会和法律抵触。然后让法务负责人去帮忙搞定，实在搞不定的，有可能让母公司暴露在风险底下，就举手表决一下，看大家承不承担这个风险。
所以，法律不是用来作为公司的最高经营纲领的，反而是最低纲领，不要严重犯法，或者说犯法不要很容易被抓住就可以。当然国有企业没有必要那么高的冒险，尽可能做到所有的灰色区域全绕过去，所有的深灰色区域，尽可能规避就可以。
至此，通过董事会在子公司章程里做了这么多的预埋以后，理论上母公司在子公司里就进可攻，退可守，可以充分行使各种权利了。
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