一年前,金狮亚太开始密谋收购钱江摩托，按其收购方案的设计，2003年9月应该是金狮亚太真正控制钱江摩托的日子。但直至目前，由于国家相关政策所限一直未能如愿。不得已之下，金狮亚太引入重庆国信为其代理人，收购案方才柳暗花明。值得疑虑的是，在信息不对称的今天，如果上市公司的国有股权转让都以这种隐秘方式进行，对投资者利益及国有资产的侵害将显而易见
壹份酝酿多时的公告终于在2003年9月16日发出。当日，钱江摩托(000913)发布公告称，拟投资人民币2亿多元受让浙江益鹏发动机配件有限公司（中外合资）和浙江益中摩托车电器有限公司（中外合资）各49%的股权。
其中，受让前者股权，分别来自钱江集团有限公司持有的25%和新加坡益鹏投资有限公司持有的24%；受让后者股权，分别来自钱江集团有限公司持有的23%和新加坡捷成有限公司持有的26%。
同时受让中方和外方如此大的股权比例，并且价格标的如此之大，对钱江摩托投资者来讲，感觉异常突兀。究竟是什么力量促成了这次标的2亿多元的收购？
在《新财经》记者深入调查后发现，马来西亚金狮集团才是本次收购的幕后之手。这家狮城财团觊觎钱江摩托近十年。其利用新加坡全资子公司金狮亚太有限公司（以下简称“金狮亚太”）收购钱江摩托的工作，已秘密进行近一年。《新财经》记者了解到，双方草拟的文件多达几十份，同当地政府的谈判进行了不下10次。本次，受让两合资公司股权，正是金狮集团加快进入钱江摩托的先兆。
金狮亚太九年野心
起初，金狮集团“看上”浙江摩托车厂的理由是其低成本扩张的优势。钱江摩托所在的传统模具之乡温岭市，培育了众多民营企业，不仅从业人员众多，而且加工成本低廉。当地上规模的摩托车厂都是将零件毛坯或简单工序交付周边地区民营企业加工，关键零件或关键工序则由公司内部企业生产，这种合作形成了质量和成本的最佳组合。这也是金狮没有选择重庆和广东摩托车板块的重要原因。
金狮亚太与浙江摩托车厂（钱江集团前身）的深入接触始于1994年。双方接触不久，就展开了大规模的合作。 1994年12月9日，由金狮亚太旗下的新加坡益鹏投资有限公司（AABON）与浙江摩托车厂共同出资成立了浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏”）；1995年2月21日，由金狮亚太旗下的新加坡捷成有限公司与浙江摩托车厂共同投资成立了浙江益中摩托车电器有限公司（以下简称“益中”）；同日，由金狮亚太的全资子公司AARON与浙江摩托车厂共同投资成立浙江益荣汽油机零部件有限公司（以下简称“益荣”）。按照当时的有关政策规定，除益鹏生产的摩托车发动机配件公司受到行业限制——要求必须中方控股外，其余组建公司均为中方持49%，外方持51%股份。同年，金狮亚太又利用旗下的科登公司（持股25%），与浙江摩托车厂（持股75%）共同投资设立了浙江美可达摩托车有限公司(简称“美可达”）。
设立合资公司只是金狮集团进入钱江摩托的第一步。
1996年，为了打造具有一定竞争力和生产规模的钱江摩托集团，浙江摩托车厂、钱江摩托销售公司、美可达、益荣、益鹏、益中组建了浙江钱江摩托集团有限公司。这六家企业约定实行同股同利，每家的利润分配按照“出资额/出资总和×总利润”的方法计算。并给予了外方很高的权限，即集团发展规划等事项必须邀请下属合资企业外方参与，并征求外方同意，否则，决议、决策视为无效。
1997年，由钱江摩托集团有限公司作为主发起人，以其下属的浙江温岭摩托车销售总公司的全部经营性资产和拥有的美可达75%的权益，同时联合金狮亚太全资子公司——金狮明钢有限公司为共同发起人，以募股方式设立了浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”）。至此，打造钱江摩托融资平台的战略初现。
由于当时国家尚没有放开摩托车整车制造的外资准入限制，外资持股比例不宜过大；另外，考虑到整体股权结构安排，尽管双方实际出资比例为钱江集团51%，金狮亚太49%，但随后公告显示的却是钱江集团占67.69%（13200万元），金狮亚太占32.31%（6300万元）。其中，考虑到政策限制原因，钱江摩托代管了金狮集团约12.16%的股份，双方书面约定：该公司上市三年后，前者将部分股份无偿归还后者。
实际上，在随后的利润分配过程中，中外双方仍然按照51∶49的比例在股份公司、美可达、益鹏、益中公司分享利润、分担风险，并约定双方同股同利。
1998年，在钱江摩托上市方案最终确定后，双方进行了上市前最后的财务调整，主要是理清双方的欠款。经查，外方欠中方3894万元。经过商讨，双方约定这部分欠款暂时不予偿还，待中方归还本属于外方的12.16%股份（当时由中方代持有）时予以注销。
这其实是金狮亚太打的小算盘，自己有12.16%的股份在对方手里，自然也要拿到点对方什么东西才好平衡这部分权益。这样，外方也代中方持有了部分权益，两部分权益价值相当。据《新财经》记者调查，外方也代中方持有的这部分权益就是益中和益鹏公司的。
1999年5月14日，钱江摩托在深圳证券交易所上市。上市公告中披露：总股本26000万股，流通股6500万股；钱江摩托集团有限公司为第一大股东，持有13200万股（国有法人股），占总股本50.77%；金狮明钢为第二大股东，持有6300万股（外资法人股），占总股本24.23%。
障碍并未清除
钱江摩托上市三年来业绩一直不错，在调整产品结构、加强出口基地建设等方面都取得了显著的效果。2002年3月11日，国家计委、国家经贸委、外经贸部联合发布了新的《外商投资产业指导目录》。新的产业指导目录中明确了：汽车、摩托车整车制造；汽车、摩托车发动机制造；摩托车关键零部件制造属于国家鼓励外商投资行业，除汽车、摩托车整车制造业限定了外商的投资比例不得超过50%之外，其它限制均被取消。
政策出台的同时，也是双方三年之约期满之时。于是，金狮集团开始积极联系钱江集团及国内的律师，欲按协议约定收回12.16%的股份。一位参与收购的人士对《新财经》记者说：“这次金狮集团对钱江摩托的收购起因于三年前的协议，将要面临国有股转让、要约收购的问题。不但如此，还要面临众多历史遗留问题。”
国内并购、重组界的权威律师分析认为，本次收购的障碍主要表现在两方面。首先，涉及到向外资转让上市公司国有法人股的问题。虽然，上市公司所处的行业是鼓励外商投资的行业，只受外资不得高于50%规定的限制，但由于将涉及到外经贸委（商务部）、财政部、国资委、证监会、工商部门、外汇管理部门等有关部门的监管和审批，不仅审批项目繁多、时间长，而且审批困难。特别是在此期间，《上市公司收购管理办法》和《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》出台，更加表明了监管部门要规范上市公司国有股权收购。
其次，本次收购可能触发要约收购。由于金狮明钢作为钱江摩托的第二大股东，现持有上市公司22.23%的股份，再收购12.16%，将超过30%的界限，将引发全面要约收购。全面要约收购并不符合金狮亚太的初衷，而且，全面要约收购所带来的问题，如资金、时间、收购成本等问题都是金狮亚太所不愿意面对的。
重庆国信的角色
“要解决上述问题，目前来讲最好的方法就是求助于信托投资公司。”一位信托人士对《新财经》记者说，“信托公司在合理规避法律障碍方面有着难以比拟的优势。”
金狮方面经过业内人士的推荐与慎重考虑，最后终于选择了重庆国际信托投资有限公司（以下简称“重庆国信”）作为操作本次收购的最佳人选。
2002年9月，金狮集团的代表、钱江摩托、钱江集团的有关负责人、重庆国信相关部门的负责人、律师及当地政府有关领导在温岭市进行了第一次正式谈判。
一位与会者对《新财经》记者说：“双方谈判中，律师首先指出了目前中、外双方的现有法律关系及所涉及的政策问题；然后，在坚持前期协议的原则上，双方达成了初步意向，接受由金狮集团与重庆国信共同操刀的方案。”
在这个方案中，重庆国信扮演了非常重要的角色。
《新财经》记者了解到，该方案是在确认了钱江集团下属各实体的实际权益（中方占51%，外方占49%）、遵照双方约定——中方国有法人股中12.16%股权在上市三年后无偿归还金狮集团的基础上设计的。
遵循这个原则，囿于外资收购上市公司国有股的政策限制与中国证监会的相关规定，该方案将金狮明钢被代持的上市公司12.16%的股权，设计成通过信托的方式委托给重庆国际信托投资有限公司管理，由后者受让这部分股权，成为上市公司股东。在以后国家政策允许时，重庆国信将该股权的信托撤销，股份自动无偿返还受益人金狮集团。
按上述设计方案，金狮亚太将原由外方代中方在钱江摩托集团下属实体所持有权益正式转让给中方。这部分权益作价和外方无偿受让上市公司12.16%的股权的权益值相等，约为1.5亿元(按截至2002年6月30日的上市公司每股净资产计算）。
受让过程将以债权方式运作，金狮亚太先将12.16%股权的应收账款（债权）作为财产权信托至重庆国信，后者以自己的名义收购中方持有上市公司的这部分股权，价格以中方债权约1.5亿元支付。
上述程序完成后，中方将转让方案报相关部门审批。待有关部门批准后，重庆国信以持有12.16%比例的股份成为上市公司的第三大股东，金狮集团为该股权信托的权益受益人，整个收购工作顺利结束。待合适时机，重庆国信将12.16%的股权还给金狮。
“这种方案最大的好处就是不会产生实际的现金流。”业内人士对《新财经》记者说，“也遵守了双方协议上市三年后无偿归还的原则。”
收购完成后，表面看，重庆国信将成为钱江摩托的第三大股东，将享受分红及配股等收益。但是按照重庆国信与金狮集团的信托协议看，重庆国信将把在信托期限内获得的全部收益转交金狮集团。而重庆国信的收益则源于每年对于该信托的管理费用，这笔费用每年在50万元左右。
另有业内专家评论说，其实，上述股权转让方式也可以由金狮集团将约1.5亿元资金，以资金方式委托重庆国信，重庆国信以自己的名义收购中方的12.16%国有股权，并支付约1.5亿元转让费。中方将上述转让款同时用于收购外方为中方代持的相应权益，进行等值平衡。
收购案结点
“这是一份设计得很巧妙的方案。”有关专家说，“它既没有违反国家的有关规定，又合理避开了外资收购上市公司国有股及全面要约收购的问题。”因为根据《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》规定,受人之托进行股权收购可以作为信托公司的一种经营业务，这种做法完全是合法的。
但这份操作方案并不完美，其中涉及到三个结点。
第一个结点，是这份方案的启动需要征得当地有关政府部门的同意，这也是这份方案得以实施的基础。第二个结点，是重庆国信收购上市公司12.16%的股权会不会得到有关部门的批准。如果不被批准，双方该如何处理后续事宜？第三个结点，是日后重庆国信如何把这12.16%的股份还给金狮集团。
但9月16日的公告显示，收购工作已按方案启动。从《新财经》记者所了解到的情况看，在本次转让的首次谈判开始，当地政府便参与其中。如今中方开始收回外方代持股权，启动了方案的第一步，那表示其实已经得到了政府的首肯，之后的批准工作只是履行程序而已。这说明我们所担心的第一个结点实际上已经平稳度过。而即将到来的第二个、第三个结点，只能让我们耐心地等待。
从本次公告中看到，在收回外方代持权益时，由上市公司出面收购，而并不是实际权益所有人钱江集团有限公司出面收购。另外，公告中所涉及的股权转让价款是2亿元。上市公司在收购了外方权益的同时，也收购了部分钱江集团的股权。（2亿之中只有1亿多的是收购外方股权的）这样做的目的究竟何在，现在还不明朗。
但市场人士对此方案提出质疑，这种模式本身其实是上市公司一种变相不履行公开信息披露的义务的做法。监管部门要求上市公司应对收购方的实际控制人进行终极披露，而这种做法却隐藏了实际控制人，使不愿意现身的实际控制人有了绝佳的代理者。
在信息本来就不对称的今天，上市公司的国有股权转让如果继续以这种隐秘的方式进行，那么，国有资产的流失及对投资者利益的侵害是显而易见的。
责任编辑：任 健 E-mail:renjian@xincaijing.com
金狮集团中国之旅
马来西亚金狮集团自90年代中期，就开始通过它在新加坡的全资子公司——金狮亚太有限公司积极地向中国内地扩充其业务。目前，中国业务已占金狮集团营业收入的40%以上。它在中国的投资主要包括摩托车、百货及制酒行业。
金狮明钢有限公司是金狮亚太为投资中国摩托车事业而专门设立的。它是中国最大的摩托车制造商之一，与之有合作关系的公司有：钱江集团、长铃集团、南京金城集团、一汽华利（天津）有限公司等。
马来西亚金狮集团投资中国百货行业的结晶——百盛集团于1994年进入中国，目前拥有21家购物中心、3家大型超市（爱客家），足迹遍布华东、华北、华南、西南、华中以及东北地区，年营业额超过50亿元。
金狮集团啤酒行业在中国拥有金龙泉、双鹿等地方知名啤酒品牌，在浙江、湖北、湖南、江苏、山东等地共有11家啤酒厂，占据着中国啤酒5％的市场份额。但是由于金狮集团近期将启动瘦身计划，因此，已将其在华啤酒业务50%的股权，转让给贝克啤酒的生产商——比利时英特布鲁公司(interbrew )，并且英特布鲁并有权决定是否再收购剩余50%的股份。
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